СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                            Дело № А67-8147/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 г. 

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 г. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Назарова А.В.

судей:                                                Аюшева Д.Н., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-9673/2024) общества с ограниченной ответственностью «Автолидер-СТК» на решение от 11.11.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8147/2024 (судья Попилов М.О.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техностройгарант» (628406, Ханты-Мансийский - Югра автономный округ, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автолидер-СТК» (634009, 

<

...>, помещ. 1- 9; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 27.11.2024, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техностройгарант» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Автолидер-СТК» (далее - ответчик) о взыскании 1 628 083,71 рублей, из которых 1 153 600 рублей - задолженность по договорам купли-продажи от 09.08.2022 № 1, от 28.11.2022 №№ 2, 3, 4. 5, 6, 7, 8, 474 483,71 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2022 по 02.10.2024.

Решением от 11.11.2024 Арбитражного суда Томской области исковые требования в полном объеме.

Ответчик с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, прекратить производство по делу.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что согласно условиям заключенных договоров в случае неисполнения обязательств по оплате товара финансовый управляющий должен был расторгнуть договоры, требование о взыскании денежных средств по договорам и неустойки не предусмотрено договорами, следовательно, финансовый управляющий не имел оснований для предъявления иска. Также отмечает, что истцом было нарушено условие договоров о подсудности рассмотрения спора.

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявил об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил. 

В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что идут переговоры по урегулированию спора, погашению задолженности и заключению мирового соглашения.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания от 14.01.2025 в связи с тем, что им не было предоставлено суду никаких доказательств действительного наличия конструктивных переговоров по урегулированию конфликта. Кроме того, на момент поступления ходатайства дело подготовлено к судебному разбирательству и отложение судебного разбирательства повлечет увеличение сроков рассмотрения спора.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

Из указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства - это право суда, а не его обязанность. При этом для отложения судебного разбирательства необходимо наличие уважительной причины. 

Из смысла части 1 статьи 159 АПК РФ следует, что участвующие в деле лица должны обосновывать заявленные ими в суде ходатайства.

На основании изложенного и, принимая во внимание положения части 2 статьи 9, части 3 статьи 41 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что, действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, ответчик имел реальную возможность оформить и предъявить письменную позицию с документальным подтверждением в установленном законом порядке. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также суд полагает необходимым указать, что согласно части 4 статьи 138 АПК стороны имеют право урегулировать спор заключением мирового соглашения на любой стадии производства, в том числе и при исполнении судебного акта. 

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 Постановления № 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в части наличия у истца оснований для предъявления иска, а также в части довода о нарушении договорной подсудности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав участника процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.12.2020 по делу № А75-18970/2019 истец признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство.

В рамках процедуры конкурсного производства комитетом кредиторов должника было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

В результате проведения торгов между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены следующие договоры:

- Договор купли-продажи № 1 от 09.08.2022;

- Договор купли-продажи № 2 от 28.11.2022;

- Договор купли-продажи № 3 от 28.11.2022;

- Договор купли-продажи № 4 от 28.11.2022;

- Договор купли-продажи № 5 от 28.11.2022;

- Договор купли-продажи № 6 от 28.11.2022;

- Договор купли-продажи № 7 от 28.11.2022;

- Договор купли-продажи № 8 от 28.11.2022 (далее – договоры).

Пунктом 4.2 договоров закреплена обязанность покупателя оплатить имущество в течение 30 дней с даты их подписания. В случае не перечисления денежных средств в указанный срок, финансовый управляющий принимает меры по расторжению данного договора с победителем торгов (уведомление покупателя в одностороннем порядке в силу статей 310, 328, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) и направляет предложение заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Согласно пункту 6.1. договоров споры, вытекающие из настоящего Договора, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Свердловской области, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Во исполнение условий договоров имущество передано в распоряжение ответчика на основании актов приема-передачи к договорам.

Обязанность по оплате приобретенного имущества ответчиком исполнена ненадлежащим образом.

Поскольку претензии от 17.11.2023, от 03.05.2024 с требованием оплаты долга остались без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Задолженность ответчика по вышеуказанным договорам с учетом частичной оплаты задолженности после принятие искового заявления к производству составила 1 253 600 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В пункте 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 03.04.2001 № 18-В01-12, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения, в силу ст. 450 ГК РФ, не может служить основанием для расторжения договора.

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В апелляционной жалобе, ответчик указывает, что истец, не отказавшись от расторжения договора в порядке пункта 4.2 договоров, злоупотребил своими правами, а также нарушил встречное обязательство исполнять условия заключенного между сторонами договора (в одностороннем порядке отказался исполнять условия пункта 4.2 договоров).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанной позицией, поскольку положения пункта 4.2 договоров, предусматривающие порядок расторжения договора, предусматривают право, а не обязанность финансового управляющего на расторжение договоров в одностороннем порядке. Отказ стороны в расторжении договора, в рассматриваемом случае, не может быть признан нарушением встречных обязательств по исполнению договора.

Ответчик, оспаривая в указанной части бездействие конкурсного управляющего, не учитывает, что досрочное расторжение договора, равно как и отказ от его исполнения являются правом, а не обязанностью конкурсного управляющего.

В этой связи оснований полагать, что конкурсный управляющий, не реализовавший указанное выше право, незаконно бездействовал, в рассматриваемом конкретном случае у суда не имеется.

Кроме того, отказ от исполнения договоров и иных сделок должника в соответствии с пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или, если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Таким образом, отказ от исполнения заключенного договора может быть совершен только в случае, если исполнение должником такой сделки повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах и, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника.

Довод о подателя жалобы о том, что требование о взыскании денежных средств по договорам и неустойки не предусмотрено их условиями и вследствие чего конкурсный управляющий не имел оснований для предъявления иска, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие в условиях договоров данного основополагающего права продавца, закрепленного гражданским законодательством в целях защиты его интересов в случае ненадлежащего исполнения обязанности покупателя по оплате товара, не означает его отсутствия.

Доводы апелляционной жалобы в части нарушения судом правил подсудности не могут служить основанием к отмене судебного акта в данном конкретном случае.

Согласно статье 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В соответствии с частью 4 статьи 36 АПК РФ иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.

Подсудность, установленная статьями 35 и 36 названного Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (статья 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае если в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции содержатся доводы относительно нарушения правил подсудности при рассмотрении дела в суде первой инстанции и суд апелляционной инстанции установит, что у заявителя не было возможности в суде первой инстанции заявить о неподсудности дела этому суду в форме ходатайства о передаче дела по подсудности в связи с не извещением его о времени и месте судебного заседания или непривлечением его к участию в деле, суд апелляционной инстанции, установив нарушение правил подсудности, применительно к подпункту 2 части 4 статьи 272 АПК РФ отменяет судебный акт и направляет дело в суд первой инстанции по подсудности.

Как видно из материалов дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции, апелляционной инстанции со стороны ответчика возражений относительно подсудности настоящего дела Арбитражному суду Томской области не заявлял. При этом, обстоятельств, лишающих возможности заявить ходатайство о передаче дела по подсудности, судом апелляционной инстанции не установлено, об их наличии апеллянтом не указано.

При таких обстоятельствах заявление о правилах подсудности, по мнению суда апелляционной инстанции, направлено на затягивание судебного процесса, не может служить основанием к удовлетворению апелляционной жалобы.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными. 

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и  процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 11.11.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8147/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области. 

Председательствующий                                                                 А.В. Назаров

Судьи                                                                                               Д.Н. Аюшев 

                                                                                                          ФИО3