ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-848/2023

29 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 15.05.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2995/2024) общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.12.2023 по делу № А26-848/2023 (судья Киселева О.В.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт»

третье лицо - Министерство экономического развития Республики Карелия об обязании исполнить договор и передать имущество в натуре, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт» (далее – ответчик, Общесивр) об обязании исполнить договор аренды производственных помещений камнеобрабатывающего оборудования Промышленного технопарка «Южная промзона» от 21 декабря 2022 года № 129/1310ПЗ, а именно: передать указанное в нем имущество арендатору – ИП ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Министерство экономического развития Республики Карелия.

Решением от 07.12.2023 Арбитражный суд Республики Карелия    удовлетворил исковые требования в полном объеме, суд обязать общество с ограниченной ответственностью «Акцепт» исполнить договор аренды производственных помещений и камнеобрабатывающего оборудования Промышленного технопарка «Южная промзона» от 21.12.2022 №129/1310ПЗ, а именно: передать указанное в нем имущество арендатору – индивидуальному предпринимателю ФИО2.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что заключение договора аренды помещений и производственного оборудования на территории технопарка «Южная Промзона» осуществляется в соответствии с порядком и на условиях, регламентированных в конкурсной документации. Подписание договоров аренды в соответствии с конкурсной документацией, условия которой ИП ФИО2 принял и обязался соблюдать, возможно только в случае подписания соглашения о статусе резидента и принятии условий в полном объеме, изложенных в конкурсной документации. 

Предметом проведенного конкурса являлось право на получение статуса резидента технопарка, который оформляется путем подписания пакета документов. Подписание каких-либо документов в отдельности без подписания иных документов условиями проведения публично объявленного конкурса не допускается. 

ИП ФИО2 не участвовал в конкурсе на право заключения договора аренды, не побеждал в таком конкурсе и право на заключение договора аренды в отрыве от исполнения прочих обязательств не приобрел. При этом ИП ФИО2 утратил право на заключение договора в связи с неподписанием в установленный срок конкурсной документации на условиях конкурсного отбора.

Таким образом, по мнению ответчика, спорный договор между сторонами не заключен.

08.05.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апелляционной жалобы.

В судебном  заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель истца доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.11.2022 Предпринимателем была подана заявка на участие в конкурсном отборе по лоту №13.

Результаты конкурсного отбора были оформлены протоколом Экспертного совета от 05.12.2022.

По итогам конкурсного отбора индивидуальный предприниматель ФИО2 был признан победителем, получившим право на получение статуса резидента Промышленного технопарка «Южная промзона».

27.12.2022 платежным поручением № 275 ФИО2 был оплачен обеспечительный взнос в размере 1 000 000 руб.

21.12.2022 между ООО «Акцепт» и ИП ФИО2 был подписан Договор № 129/1310ПЗ аренды производственных помещений и камнеобрабатывающего оборудования Промышленного технопарка «Южная промзона» (далее – договор) с отметкой на каждом листе о разногласиях, на последнем листе с отметкой протокол разногласий передан 21.12.2022.

Согласно пункту 1.1. Договора Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование часть помещения № 11 общей площадью 117,5 кв.м. с расположенным на нем производственным промышленным оборудованием.

После подписания договора, сторонами 21.12.2022 был осуществлен совместный осмотр передаваемого по договору аренды оборудования, согласно акту осмотра оборудование имело недостатки.

Письмом от 22.12.2022 № 333 ООО «Акцепт» дало согласие на подписание договора аренды без условий изложенных в протоколах разногласий от 21.12.2022, пригласило на подписание акта приема-передачи оборудования на 22.12.2022.

По состоянию на 22.12.2022 указанные недостатки устранены не были.

28.12.2022 истец направил в адрес ответчика требование о передаче оборудования (т.1, л.д. 40). Ответчик 28.12.2022 направил в адрес истца уведомление № 352, о том, что истцом не приобретен статус резидента в связи с отказом от подписания в установленный срок пакета документов согласно конкурсному отбору.

Указанные  обстоятельства, послужили основанием для обращения истца с исковыми требованиями в суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 3 статьи 611 ГК РФ определено, что если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 Постановления N 49).

Руководствуясь пунктом 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу № 13970/10 от 08.02.2011 при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, руководствуясь изложенными нормами права, разъяснениями Верховного Суда и правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда, принимая во внимания отсутствие подписанных протоколов разногласий, протоколов урегулирования разногласий к договору аренды, а также к иным документам конкурсной документации,  приняв во внимание, что документы подписаны уполномоченными лицами сторон, и принимались меры по передаче и приемке оборудования, то есть по фактическому исполнению договора, пришел к выводу о заключенности спорного договора аренды.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее. 

Согласно статьям 421, 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключениями случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

Закон не предоставляет победителю торгов права изменения условий договора, заключаемого посредством проведения торгов.

В силу публичного характер такого способа заключения договора проявляется в равенстве условий договора для всех возможных участников

Таким образом, все условия договора  обладают признаками существенных. Иное толкование закона привело бы к возможности объявления торгов на одних условиях и последующего заключения договора на иных условиях, что являлось бы ограничением конкуренции и нарушением антимонопольных правил при проведении торгов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 448 ГК РФ если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

В настоящем деле протокол не требовал двустороннего подписания, а заключение договора должно было состоять путем подписания сторонами предусмотренного конкурсной документацией пакета документов.

Согласно условиям проведения конкурса договор заключается с победителем конкурса путем подписания пакета документов в составе договора аренды, соглашения о статусе резидента и иных документов.

Подав заявку на участие в конкурсе, истец согласился с тем, что согласованная сторонами форма договора – это обязательный к подписанию пакет документов, регулирующих единые правоотношения,  а также с тем, что пакет документов должен быть подписан на тех условиях, которые публично размещены при проведении конкурса.

Отступление от указанных согласованных сторонами условий участия в конкурсе свидетельствует о несогласованности условий договора между сторонами, и как следствие о незаключенности такого договора.

            Кроме того, заявив о подписании договора аренды в редакции протокола разногласий и отказавшись подписывать соглашение о статусе резидента, истец, по смыслу пункта 6 статьи 448 ГК РФ и статей 438 и 443 ГК РФ, не совершил акцепт предложенных в рамках публично объявленного конкурса условий, а заявил встречную оферту, которая не была акцептована ответчиком. Протокол разногласий к договору, подписанный истцом, содержит положения, не соответствующие крнкурсной документации, в связи с чем истца следует признать уклонившимся от заключения договора.

            С учетом изложенного, вопреки выводам суда первой инстанции в силу статей 432, 434, 448 ГК РФ сторонами не были согласованы существенные условия, в связи с чем договор заключен не был.

Кроме того, как следует из представленных ответчиком документов в материалы дела, а также следует из позиции Минэкономразвития Карелии, предметом проведенного конкурса являлось право на получение статуса резидента технопарка, который оформляется путем подписания пакета документов, а не только договора аренды.

Таким образом, Предприниматель не участвовал в конкурсе на право заключения договора аренды в отдельности, и право на заключение договора аренды в отрыве от исполнения иных обязательств не приобрел.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела также не учтено, что в рамках реализации проекта по развитию производственной деятельности субъектов малого и среднего предпринимательства Промышленный технопарк «Южная промзона», имущество не может быть передано в аренду посредством заключения простого договора аренды между арендатором и управляющей компанией, поскольку получение возможности осуществлять деятельность на территории Технопарка является мерой государственной поддержки в рамках Федеральной программы развития малого и среднего предпринимательства.

Согласно позиции Минэкономразвития Карелии (которое является контролирующим органом при реализации государственной программы и определяет на региональном уровне условия ее реализации). Претендент, признанный победителем конкурсного отбора, не может получить имущество в аренду, не подписав иные, кроме договора аренды, документы, входящие в состав конкурсной документации. Для подписания Договора заявитель должен обладать статусом резидента Технопарка.

Из положений Приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 26.03.2021 N 142, следует, что объем обязательств ООО «Акцепт» перед резидентами намного шире, нежели обязательства арендодателя по договору аренды. При этом резиденты получают доступ к имуществу технопарка исключительно при условии осуществления предусмотренной нормативными актами и концепцией технопарка деятельности. Возникающие между управляющей компанией и резидентами правоотношения носят смешанный характер и имеют лишь элементы арендных отношений, но не являются исключительно арендными отношениями.

Именно публично-правовой элемент правоотношений, складывающихся между ООО «Акцепт» как управляющей компанией и любым победителем публично объявленного конкурса приводит к необходимости толкования условий конкурсной документации не путем буквального, а путем системного толкования положений документации, с учетом применимых нормативных актов Минэкономразвития РФ, а также с учетом критерия обеспечения конкуренции.

Основным документом, регулирующим правоотношения между резидентами и управляющей компанией, является соглашение о статусе резидента. Прочие договоры и соглашения заключаются между сторонами исключительно по исполнение указанного Соглашения о статусе резидента. Договор аренды не может рассматриваться как самостоятельный договор во взаимоотношениях между ООО «Акцепт» и истцом, поскольку право на заключение договора аренды не было предметом торгов, а доступ к оборудованию Технопарка осуществляется исключительно на конкурсной основе.

Таким образом, рассмотрев апелляционную жалобу и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, допущено несоответствие выводов обстоятельствам дела, в связи с чем на основании пунктов 1 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 07.12.2023 по делу №  А26-848/2023 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 В.В. Черемошкина