АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А84-1594/2018

г. Калуга

18 » марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена       11.03.2021

Постановление изготовлено в полном объеме        18.03.2021   

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Ивановой М.Ю.

судей

ФИО1

ФИО2

 

при участии в судебном заседании:

заинтересованного лица ФИО3

 

от заинтересованных лиц

ФИО4 и ФИО5

 

от иных участвующих в деле лиц

 

на основании паспорта;

 

законного представителя ФИО3 на основании паспорта;

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форос» ФИО6 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу № А84-1594/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Форос» (далее - должник, 299014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 1-К от 08.12.2017, заключенного между должником и ФИО7 (далее - ответчик), недвижимого имущества, находящегося по адресу 

<

...> (гараж - кадастровый номер 77:18:0170202:167, хозблок - кадастровый номер 77:18:0170202:168, жилой дом - кадастровый номер 77:18:0170202:164, земельный участок - кадастровый номер 77:18:0000000:35353), ссылаясь на положения ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда первой инстанции от 28.10.2019 к участию в обособленном споре привлечены ФИО8, ФИО4, ФИО5, ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 08.06.2020 (судья Архипова С.Н.) признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-К от 08.12.2017, заключенный между ООО «Форос» и ФИО7

Определениями от 21.07.2020, от 28.09.2020 и от 02.11.2020 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения лиц, привлеченных к участию в обособленном споре о признании сделки недействительной, в порядке ст. 49, ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточнения заявления конкурсного управляющего ФИО6, привлек к участию в обособленном споре в качестве ответчиков ФИО7, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО5, в качестве заинтересованного лица привлек Сектор опеки, попечительства и патронажа Новофедоровского отдела социальной защиты населения - Управление социальной защиты населения Троицкого и Новомосковского административных округов города Москвы.

С учетом принятых уточненных требований, конкурсный управляющий ООО «Форос» ФИО6 просил признать недействительными договор купли-продажи № 1-К от 08.12.2017, заключенный между ООО «Форос» и ФИО7, договор купли-продажи от 19.04.2018, заключенный между ФИО7 и ФИО8, договор купли-продажи от 22.06.2018, заключенный между ФИО8 и ФИО3, ФИО4 и ФИО5, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Форос» следующих объектов недвижимости: земельный участок, кадастровый номер 77:18:0000000:35353, адрес: Московская область, Наро- Фоминский район, Марушкинский с/о, пос.ст. Крекшино, ул. 1-я Заводская, участок 131-а; здание, кадастровый номер 77:18:0170202:168, адрес: г. Москва, п. Марушкинское, 

<

...> строен, на уч. 131-а (хозблок); здание, кадастровый номер 77:18:0170202:167, адрес: г. Москва, п. Марушкинское, 

<

...> строен, на уч. 131-а (гараж); здание, кадастровый номер 77:18:0170202:164, адрес: г. Москва, п. Марушкинское, 

<

...> строен, на уч. 131-а (жилой дом), ссылаясь на положения ст. 2, 19, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 (судьи Котлярова Е.Л., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) определение Арбитражного суда города Севастополя от 08.06.2020 отменено, заявление конкурсного управляющего ООО «Форос» ФИО6 удовлетворено частично, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-К от 08.12.2017, заключенный между ООО «Форос» и ФИО7, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Форос» ФИО6, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд горда Севастополя. По мнению конкурсного управляющего, учитывая, что дальнейшее отчуждение имущества произведено сразу после признания должника несостоятельным (банкротом), последовательно совершенные сделки купли-продажи между должником и ФИО7, между ФИО7 и ФИО8, между ФИО8 и ФИО3, ФИО4 и ФИО5 представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на предотвращение обращения взыскания на имущество должника и на вывод ликвидного актива из конкурсной массы с целью усложнения процедуры возврата имущества в конкурсную массу, в связи с чем договоры купли-продажи от 19.04.2018 и 22.06.2018 являются мнимыми сделками. Указывает, что не доказан факт совершения ФИО8 оплаты за объекты недвижимости в пользу ФИО7, со стороны ФИО7 не даны пояснения о расходовании им якобы полученной от ФИО8 денежной суммы в 7 500 000 руб. Наличие доверительных отношений между последним покупателем ФИО3 и супругой ФИО7 подтверждается тем, что последняя действовала на основании доверенности от 21.06.2018, выданной ФИО3 Считает вывод суда апелляционной инстанции о том, что ФИО3, как законный представитель ФИО5 и ФИО4, является добросовестным приобретателем, ошибочным, и не соответствующим материалам обособленного спора.

Кассационная жалоба определением от 22.01.2021 принята к производству судьи Канищевой Л.А. Определением председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Центрального округа от 01.03.2021 произведена замена судьи Канищевой Л.А. После перераспределения в автоматизированном режиме дело поступило в доклад судье Ивановой М.Ю.

ФИО3 в отзыве и в судебном заседании указала на необоснованность доводов кассационной жалобы и просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, пояснила, что не является родственницей супруги ФИО7, спорное имущество до настоящего времени является собственностью ФИО3 и ее детей, где они и зарегистрированы в установленном законом порядке, представила на обозрение суда выписку из домовой книги, отметила, что выдала доверенность на имя ФИО10 для передачи документов на регистрацию в отношении приобретенного имущества, поскольку она сопровождала сделку с ФИО8

ФИО11 в отзыве поддержала требования кассационной жалобы, отметила, что фактически спорное имущество остается под контролем ФИО7, по адресу данных объектов недвижимости зарегистрированы ООО «Кранекс» и ООО «Артек», также подконтрольные ФИО7

От конкурсного управляющего ООО «Форос» ФИО6 поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. 

Представители иных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав ФИО3, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 с учетом мотивировочной части настоящего постановления в связи со следующим.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Форос» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2014, его учредителями (участниками) должника являлись: в период с 02.12.2014 по 24.10.2016 - ЗАО «Артек», с 29.09.2016 по 15.03.2018 - ООО «Зенит». При этом, ФИО7 является учредителем ЗАО «Артек» с долей в уставном капитале в размере 50%, а также генеральным директором ООО «Зенит» и учредителем с долей в уставном капитале в размере 95%.

По договору купли-продажи недвижимого имущества № 3/04-16-Н от 01.07.2016 ООО «Форос» приобрело у ЗАО «Артек» спорное имущество по цене в общем размере 15 975 000 руб., в том числе: здание (жилой дом) - 14 050 000 руб., земельный участок - 1 450 000 руб., здание (хозблок) - 155 000 руб., здание (гараж) - 320 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 02.09.2016.

Согласно решению № 9\17 от 05.12.2017 единственного участника ООО «Форос» - ООО «Зенит», одобрена продажа вышеперечисленного недвижимого имущества, в связи с чем между ООО «Форос» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-К от 08.12.2017, в соответствии с которым ООО «Форос» продает, а ФИО7 покупает следующее имущество, расположенное по адресу Московская область, Наро-Фоминский район, Марушкинскийс/о, пос.ст.Крекшино, ул. 1-я Заводская, участок 131-а: земельный участок, кадастровый номер 77:18:0000000:35353, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 767 кв. м; жилой дом, назначение: жилое, площадь 150, 2 кв. м, количество этажей 2, кадастровый номер 77:18:0170202:164; хозблок, назначение: нежилое, общей площадью 31,8 кв. м, кадастровый номер 77:18:0170202:168; гараж, назначение: нежилое, общей площадью 30, 1 кв. м, кадастровый номер 77:18:0170202:167. Общая стоимость недвижимого имущества определена сторонами в размере 2 800 000 руб., в том числе: земельный участок - 700 000 руб., хозблок - 74 000 руб., гараж - 82 000 руб., жилой дом - 1 944 000 руб. Оплата цены договора осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца после государственной регистрации перехода права собственности. Покупателем принято недвижимое имущество на земельном участке по передаточному акту от 08.12.2017. Также в материалы дела предоставлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 20.03.2018 о внесении 2 800 000 руб. в кассу должника ФИО7 Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 22.12.2017.

Впоследствии спорное имущество по договору купли-продажи от 19.04.2018, заключенному между ФИО7 (продавец) и ФИО8 (покупатель) было приобретено по цене 7 500 000 руб. Как следует из копии представленной расписки от 20.04.2018, ФИО8 были переданы продавцу ФИО7 денежные средства в сумме 7 500 000 руб. в счет оплаты цены по договору. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 03.05.2018.

Далее, между ФИО8 (продавец) и ФИО3, действовавшей как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО4 и ФИО5 (покупатели) заключен договор купли-продажи имущества от 22.06.2018, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю имущество стоимостью 7 500 000 руб.: жилой дом - 5 100 000 руб.; земельный участок - 1 800 000 руб.; хозблок - 120 000 руб.; гараж - 480 000 руб. В материалы дела предоставлено распоряжение от 05.06.2018 № 318-р, согласно которому при покупке спорного объекта - жилого дома проверку проводили органы опеки и попечительства Министерства образования Московской области по городскому округа Красногорск. Также в материалы дела ФИО3 приобщена расписка в получении денежных средств ФИО8 от ФИО3 за вышеуказанное имущество в сумме 7 500 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 03.07.2018 (по 1/3 доли в праве зарегистрированы за ФИО4, ФИО5 и ФИО3).

Судом апелляционной инстанции на основании материалов дела установлено, что ООО «СпецКомплектПоставка» обратилось 19.05.2018 в Арбитражный суд города Севастополя 19.05.2018 с заявлением о признании ООО «Форос» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 22.05.2018.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 09.07.2018 в отношении ООО «Форос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 19.11.2018 ООО «Форос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Ссылаясь на то, что целью заключения данных сделок является вывод активов должника в пользу бенефициара ФИО7, при заниженной цене продажи, вышеуказанные сделки имели цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем являются недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ООО «Форос» ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания первой сделки - договора купли-продажи № 1-К от 08.12.2017, заключенного между ООО «Форос» и ФИО7, недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Отказывая в признании недействительными последующих договоров купли продажи от 19.04.2018 и от 22.06.2018, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания недействительными оспариваемых сделок по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду недоказанности заявителем осведомленности приобретателей имущества о недобросовестном поведении должника, реально располагавшими денежными средствами для приобретения недвижимости и действовавшими добросовестно.

Оставляя постановление суда апелляционной инстанции без изменения, суд округа исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена 08.12.2017 (государственная регистрация перехода права собственности произведена 22.12.2017), то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 22.05.2018) и попадает в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В материалы дела ответчиком и конкурсным управляющим представлены отчеты оценщиков с разными выводами о стоимости спорного имущества на дату продажи объектов от должника к ответчику.

Так, согласно отчету № 1050Е-2017 от 17.10.2017 стоимость земельного участка - 680 000 руб., жилого дома - 1 748 000 руб., хоз.блока - 61 000 руб., гаража - 91 000 руб., общая стоимость всего имущества - 2 580 000 руб.

Согласно экспертному заключению от 25.08.2020, рецензия № 03-09-03-20Р, минимальная стоимость земельного участка составляет 2 386 221 руб., минимальная стоимость жилого дома - 2 127 823 руб., минимальная стоимость гаража - 376 250 руб., минимальная стоимость хоз.блока - 397 500 руб.

Поскольку представленными в материалы дела отчетами установлены разные цены на имущество, учитывая, что сторонами не заявлялось ходатайство о назначении экспертизы с целью установления стоимости отчужденного имущества, суд апелляционной инстанции исходил из условий предыдущего договора купли-продажи имущества №3/04-16-Н от 01.07.2016, согласно которому ООО «Форос» приобрело у ЗАО «Артек» спорное имущество по цене в общем размере 15 975 000 руб., в то время как по оспариваемому договору купли-продажи № 1-К от 08.12.2017 спорные объекты были проданы должником ФИО7 по цене 2 800 000 руб.

При в п. 2 передаточного акта указано, что покупатель произвел осмотр объектов недвижимости и подтвердил, что состояние объектов недвижимости, указанных в пункте, соответствует условиям договора, претензий не имеется.

На основании изложенного, суд апелляции пришел к правильному выводу, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершены аналогичные сделки со спорным имуществом (занижена более чем в 5 раз по отношении сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества № 3/04-16-Н от 01.07.2016).

Также, в соответствии с условиями оспариваемого договора денежные средства подлежали внесению покупателем на расчетный счет должника, что не было исполнено сторонами.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика ФИО7 по оспариваемому договору купли-продажи недвижимости № 1-К от 08.12.2017.

Кроме того, судом установлена заинтересованность ответчика ФИО7 по отношению к должнику (ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), который как генеральный директор ООО «Зенит» и единственный участник ООО «Форос» решением № 9/17 от 05.12.2017 согласовал совершение крупной сделки (оспариваемой сделки) по продаже недвижимого имущества в предбанкротный период ООО «Форос».

С учетом изложенного, указанный договор купли-продажи недвижимости № 1-К от 08.12.2017 признан недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными последующих договоров купли-продажи от 19.04.2018 и от 22.06.2018 суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания недействительными оспариваемых сделок по признакам причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду недоказанности заявителем осведомленности приобретателей домовладения, получивших гарантии о чистоте будущей сделки, реально располагавших денежными средствами для приобретения недвижимости и действовавших добросовестно, признав ФИО8, ФИО3, как законного представителя ФИО5 и ФИО4, добросовестными приобретателями.

Поскольку титула собственника у должника в отношении спорного имущества, с учетом имеющейся регистрации права собственности за покупателями, ФИО8, затем за ФИО12, ФИО4, ФИО3, установлено не было, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возврата имущества в конкурсную массу. 

Вместе с тем суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции о добросовестности последующих покупателей - ФИО8, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 являются преждевременными.

Так, оспаривая сделки - договоры купли-продажи недвижимого имущества № 1-К от 08.12.2017, от 19.04.2018 и от 22.06.2018, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что спорные сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на предотвращение обращения взыскания на имущество должника и на вывод ликвидного актива из конкурсной массы с целью усложнения процедуры возврата имущества в конкурсную массу при том, что контроль за имуществом остался у одного и того же лица, в связи с чем договоры купли-продажи от 19.04.2018 и 22.06.2018 являются мнимыми сделками.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, следует из правовой позиции, изложенной, в том числе, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017 № 305-ЭС15-11230, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 28.02.2017 № 310-ЭС17-16, от 10.07.2019 № 305-ЭС18-16319(5), согласно которой последовательно совершенные сделки по передаче недвижимого имущества от должника к ответчику, а впоследствии к третьим лицам, имеющим дружественные отношения с должником, объединены единой целью вывода имущества, чтобы не допустить обращения взыскания на него со стороны добросовестных кредиторов, являются мнимыми (ничтожными).

Суд апелляционной инстанции фактически не установил, что спорные договоры купли-продажи представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на предотвращение обращения взыскания на имущество должника, в частичности не установил, что все лица в цепочке сделок являются подконтрольными одному лицу и все они были осведомлены о незаконности действий по выводу имущества должника.

Таким образом, выводы суда в части оценки последующих сделок - договоров купли-продажи от 19.04.2018, заключенного между ФИО7 и ФИО8, и от 22.06.2018, заключенного между ФИО8 и ФИО3, ФИО4 и ФИО5, а также в части оценки добросовестности последующих покупателей (ФИО8, ФИО3, ФИО4, ФИО5) с точки зрения положений ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации являются преждевременными.

Согласно разъяснениям, данным в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского Кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Из материалов дела не следует, что последующие приобретатели имущества - ФИО3, ФИО4, ФИО5 обладают статусом индивидуального предпринимателя, место их жительства - г. Москва и Московская область, место нахождения спорного недвижимого имущества - г. Москва, что свидетельствует об отсутствии компетенции у Арбитражного суда города Севастополя для рассмотрения соответствующего виндикационного иска.

На основании изложенного, конкурсный управляющий не лишен права обратиться в компетентный суд общей юрисдикции с виндикационным иском вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что вывод суда апелляционной инстанции о добросовестности последующих приобретателей имущества, сделан преждевременно, не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку этот вывод не привел к принятию неправильного решения по существу данного обособленного спора.

Доводов в отношении необходимости применения иных последствий недействительности сделки кассационная жалоба не содержит, в связи с чем обжалуемой судебный акт в данной части не проверяется судом кассационной инстанции (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в абз. 4 п. 28 и п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» приняв во внимание доводы стороны о несоответствии выводов судов первой и (или) апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции может прийти к выводу о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, на что может быть указано в мотивировочной части судебного акта. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия считает возможным обжалуемый судебный акт оставить без изменения с учетом мотивировочной части настоящего постановления.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу № А84-1594/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения с учетом мотивировочной части настоящего постановления.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Ю. Иванова

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2