АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-10869/2021

г. Краснодар

18 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Герговым А.З., при организации видеоконференц-связи Арбитражным судом Ростовской области в составе судьи Волуйских И.И. при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Золото Степей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  – ФИО1 (доверенность от 10.03.2022), от ответчиков: индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП319619600043944) –ФИО3 (доверенность от 18.03.2022), индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП312618631100047) – ФИО5 (доверенность от 11.11.2020), сельскохозяйственной артели «Уютная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО6 (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие представителей ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МерАл» (ИНН 6128008251ОГРН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», ФИО8, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золото степей» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А53-10869/2021, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Золото Степей» (далее – общество-1) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МерАл» (далее – общество-2), главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – глава хозяйства-1), главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее – глава хозяйства-2), сельскохозяйственной артели «Уютная» (далее – артель) о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам от 21.08.2020 № 2 купли-продажи 5/8 (18 га) долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600009:170, № 3 – земельного участка площадью 63 га с кадастровым номером 61:31:0600009:169, № 4 – 89/980 (8,9 га),  13/274 (6,5 га), 89/2055 (5,9 га), 89/910 (8,9 га), 48/910 (4,8 га), 89/910 (8,9 га), 1/152 (0,5 га), 89/1290 (8,9 га), 89/1290 (8,9 га), 89/450 (8,9 га), 534/1330 (53,4 га), 42/665 (8,4 га), 89/1330 (8,9 га), 89/1110 (8,9 га), 89/1040 (8,9 га), 89/960 (8,9 га), 89/960 (8,9 га), 82/1920 (4,1 га), 19/120 (7,6 га), 89/870 (8,9 га), 88/435 (17,6 га), 56/555 (22,4 га), 23/3480 (2,3 га), 23/3480 (2,3 га), 23/5220 (1,5 га), 23/3480 (2,3 га) долей в праве общей долевой собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 61:31:0600011:39, 61:31:0600011:50, 61:31:0600011:37, 61:31:0600011:45, 61:31:0600011:35, 61:31:0600011:52, 61:31:0600011:46, 61:31:0600011:41, 61:31:0600011:40, 61:31:0600011:38, 61:31:0600011:49, 61:31:0600011:51, 61:31:0600011:806, 61:31:0600011:36, № 7 – земельного участка площадью 56 га с кадастровым номером 61:31:0600011:812, № 8 – земельного участка площадью 51,3 га с кадастровым номером 61:31:0600011:797, № 9 – 7/35 (2,8 га) долей  в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:824, № 10 – 177/315 (17,7 га) долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600011:53, № 11 – 13/320 (8,9 га), 89/450 (8,9 га), 12/225 (2,4 га), 1/50 (0,10га), 16/315 (1,60 га), 23/315 (2,30 га), 23/315 (2,30 га) долей в праве общей долевой собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 61:31:0600011:47, 61:31:0600011:42, 61:31:0600011:48, 61:31:0600011:54 (далее – договоры купли-продажи, земельные участки, земельные доли). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (далее – глава хазяйства-3), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк), ФИО8 (далее – конкурсный управляющий).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы следующим. Конкурсный управляющий опубликовал сведения о возможности реализации преимущественного права на приобретение в собственность земельных участков и земельных долей, о порядке и сроках реализации такой возможности. Общество-1 и глава хозяйства-3 указанную возможность не реализовали. Главы хозяйств-1,-2 и артель при заключении оспариваемых договоров не имели неконкурентного преимущества перед обществом-1 и главой хозяйства-3. Данное обстоятельство преюдициально установлено вступившими в силу судебными актами по делу № А53-37396/2017. Главы хозяйств-1,-2 и артель не получали индивидуальные уведомления о возможности реализации преимущественного права на приобретение в собственность земельных участков и земельных долей, самостоятельно узнали о торгах и приняли в них участие. Земельные участки и земельные доли приобретены главами хозяйств-1,-2 и артелью, являющимися смежными землепользователями и субъектами преимущественного права на выкуп имущества должника.  Перевод прав и обязанностей по оспариваемым договорам купли-продажи на общество-1 привело бы к необоснованному преимуществу одного из равноправных участников спорных правоотношений. Общество-1 пропустило специальный срок исковой давности, о применении которой в суде первой инстанции заявили ответчики. 

Общество-1, обжаловав решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), привело следующие основания проверки законности судебных актов. Общество-1 не было уведомлено о состоявшихся 20.08.2020 торгах по отчуждению земельных участков и земельных долей. Итоговая цена земельных участков и земельных долей определена на неконкурентных началах. Общество-1 и глава хозяйства-3 был лишены возможности реализации преимущественного права на приобретение земельных участков и земельных долей. Факт нарушения конкурсным управляющим порядка уведомления субъектов преимущественного права покупки имущества должника преюдициально установлен постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2021 по делу № А53-19277/2021. Главы хозяйств-1,-2 и артель, заранее осведомленные о назначенных на 20.08.2020 торгах, получили неконкурентное преимущество перед обществом-1 и главой хозяйства-3.

В отзыве на кассационную жалобу глава хозяйства-1 и артель выразили мотивированное мнение об отсутствии оснований для ее удовлетворения. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2018 по делу № А53-37396/2017 общество-2 признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. Сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликованы в выпуске газеты «Коммерсантъ» от 15.09.2018 № 168. 

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение от 10.07.2020 № 5180839 о реализации имущества должника в форме открытого аукциона, назначенного на 20.08.2020 в 12 час. 00 мин. на электронной торговой площадке «Фабрикант.ру». Аналогичные объявления от 11.07.2020 № 61030489081 размещены в выпуске газеты «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121 (6842), в выпуске местной газеты Пролетарского района Ростовской области «Вестник Приманычья» от 09.07.2020. В объявлениях разъяснены преимущественное право приобретения имущества должника лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам должника (смежных сельхозпроизводителей), по цене определенной на торгах, право смежных сельхозпроизводителей направить конкурсному управляющему заявление о реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника в течение месяца со дня опубликования результатов торгов и заключить договор купли-продажи по определенной на торгах цене. 

Конкурсный управляющий распределил земельные участки и земельные доли по лотам № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 31, 32. По результатам проведенных 20.08.2020 торгов в форме аукциона с главой хозяйства-1 заключены договоры купли-продажи по лотам № 2, 5, 6, 31, 32, с главой хозяйства-2 – по лотам № 1, 3 с артелью – по лоту № 4. Данным лицам индивидуальные извещения конкурсным управляющим не направлялись. Они самостоятельно узнали о проводимых торгах и обратились к организатору торгов.

Вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу № А53-37396/2017 главе хозяйства-3 отказано в признании недействительными торгов от 20.08.2020 ввиду избрания им ненадлежащего способа судебной защиты. Суд указал на возможность защиты преимущественного права на приобретение имущества должника посредством иска о переводе прав и обязанностей по заключенным на торгах договорам купли-продажи.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества-1 в арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. 

В силу норм части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов. Такая защита осуществляется предусмотренными законами способам, которые должны соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием удовлетворения соответствующего требования судом является наличие у избранного заявителем способа защиты потенциала на восстановление нарушенного права. 

Положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) определены особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций в ходе конкурсного производства. При продаже имущества должника – сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить предприятие такого должника на продажу  путем проведения торгов. Преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в таком порядке, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующим региону или муниципальному образованию. Смежные землепользователи по отношению к лицам, не являющимся таковыми, обладают приоритетом в приобретении земельных участков должника (пункты 1 – 3 статьи 179).

Первичным преимущественным правом на приобретение имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок, а вторичным – сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником, а также соответствующие регион или муниципальное образование. 

Сельскохозяйственные товаропроизводители, владеющие земельными участками, граничащими с земельными участками должника, имеют преимущественное право на приобретение имущества должника по цене, определенной на торгах, при условии, что доля их дохода от реализации сельскохозяйственной продукции составляет не менее 70 процентов общего дохода за календарный год (пункт 2 статьи 179 Закона № 127-ФЗ и статья 3 Федерального закона от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства»).

По смыслу норм статьи 179 Закона № 127-ФЗ, пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 200, статьи 250 Гражданского кодекса и отраженных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 № 1989/09, в определении Верховного суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 302-ЭС19-17986, в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» правовых позиций арбитражный управляющий после проведения публичных торгов по продаже предприятия должника (его имущества) обязан предложить субъектам преимущественного права выкупить это имущество по цене, сформированной на торгах. Заявление таких лиц о намерении воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести имущественный комплекс должника по предложенной цене могут быть направлены арбитражному управляющему в течение месяца. Специальным способом защиты преимущественного права покупки того или иного имущества является иск о переводе прав и обязанностей стороны по сделке. Срок, в течение которого лицо, имеющее преимущественное право приобретения имущества должника, вправе требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя, составляет три месяца со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки. Исковые требования, предъявленные с пропуском указанного срока, удовлетворению не подлежат. 

В пункте 15 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив вышеприведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно заключили о следующем. 

Между сторонами отсутствуют разногласия относительно того, что общество-1, главы хозяйств-1,-2,-3 и артель как смежные землепользователи обладали преимущественным правом на приобретение принадлежавших обществу-2 земельных  участков и земельных долей.

Конкурсный управляющий надлежащим образом обеспечил опубликование сообщения о реализации имущества должника в форме открытого аукциона.  Индивидуальные уведомления о дате и времени проведения аукциона ни обществу-1, ни главам хозяйств-1,-2,-3 и артели конкурсный управляющий не направлял. Главы хозяйств-1,-2 и артель самостоятельно узнали о проводимых торгах и приняли участие в них. Ни одно из названных лиц не было поставлено в преимущественное по сравнению с другими положение. Удовлетворение исковых требований, перевод на общество-1 прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи повлекли бы ни чем не необоснованный приоритет его преимущественного права на выкуп у общества-2 земельных участков и земельных долей по сравнению с аналогичным правом глав хозяйств-1,-2 и артели. 

Общество-1 пропустило трехмесячный срок исковой давности, о применении которой заявили ответчики в суде первой инстанции. Общество-1 участвовало в рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А53-37396/2017 по заявлению его руководителя о признании торгов недействительными и о переводе прав покупателей по договорам купли-продажи. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.04.2021 в удовлетворении заявления отказано. О проведении торгов руководителю общества-1 стало известно 08.09.2020, а с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском общество-1 обратилось в суд первой инстанции 09.04.2021. Обращение руководителя общества-1 от своего имени в суд с отдельным заявлением в рамках дела № А53-37396/2017 не прервало и не приостановило течение срока исковой давности по требованию общества-1, рассмотренному в рамках настоящего дела.

Суд кассационной инстанции отмечает непоследовательность и противоречивость позиции общества-1. С одной стороны оно радеет за недостаточное пополнение конкурсной массы общества-2 в результате реализации земельных участков и земельных долей, по его мнению, на неконкурентных началах, а с другой стороны – настаивает на переводе на себя прав покупателя по соответствующим договорам купли-продажи, по его же мнению, с заниженной ценой.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают. В части они направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А53-10869/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                                  В.А. Анциферов

Судья                                                                                                           В.Е. Епифанов

Судья                                                                                                           А.И. Мещерин