АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru 

______________________________________________________________________________  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород Дело № А11-16897/2019 07 октября 2025 года  

резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:  

председательствующего Ионычевой С.В., судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.  

при участии представителя 

общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское»: ФИО1 по доверенности от 03.09.2025  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское»  

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А11-16897/2019, 

по заявлению индивидуального предпринимателя  

ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора общества с ограниченной ответственностью «Дзержинка» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в реестре требований кредиторов  

общества с ограниченной ответственностью «Мысль» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

и у с т а н о в и л :  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мысль» (далее – ООО «Мысль», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре требований кредиторов с общества с ограниченной ответственностью «Дзержинка» (далее – ООО «Дзержинка») на правопреемника – ИП ФИО2  

Суд первой инстанции определением от 06.03.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, заменил ООО «Дзержинка» по требованию в общей сумме 7 563 151 рубль 13 копеек на ИП ФИО2  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа обратился конкурсный кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» (далее – ООО «Борисоглебское») с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части очередности требования ИП ФИО2  

Заявитель считает, что требования ФИО2 должны быть субординированы в реестре, поскольку являются компенсационным финансированием. ООО «Мысль» являлось поручителем по кредитному соглашению, заключенному Банком ВТБ (публичным акционерным обществом; далее – Банк ВТБ (ПАО) с обществом с ограниченной ответственностью «Амбитус» (далее – ООО «Амбитус»). На момент заключения договора поручительства должник находился в состоянии имущественного кризиса. ООО «Борисоглебское» считает, что обеспечение предоставлено ООО «Мысль» под влиянием контролирующего лица. В свою очередь, ООО «Дзержинка» входило в одну группу лиц с должником.  

ООО «Борисоглебское» отмечает, что ООО «Дзержинка» пропустило двухмесячный срок на подачу заявления о включении своего требования в реестр после возникновения соответствующего права применительно к пункту 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), что не было проверено судами. Податель жалобы обращает внимание, что ООО «Дзержинка» вправе было предъявить требование к ООО «Мысль» в порядке регресса с даты платежа в адрес кредитора, то есть с 19.09.2023. С ходатайством о восстановлении срока предыдущий кредитор не обратился, поэтому, по мнению ООО «Борисоглебское», к спорному требованию суд должен был применить пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве (установить, что требование подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований иных кредиторов, включенных в реестр).  

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Конкурсный управляющий ФИО3 в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в жалобе доводов.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.  

Как следует из материалов обособленного спора, Банк ВТБ (ПАО) заключил с ООО «Амбитус» (заемщик) кредитное соглашение от 23.11.2016 № КС-ЦВ-725990/2016/00038. В обеспечение исполнения обязательств должника  

по договору Банк ВТБ (ПАО) заключило с ООО «Мысль» договор поручительства от 23.11.2016 № ДП9-ЦВ-725990/2016/00038.  

Арбитражный суд Владимирской области определением от 11.12.2019 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мысль»; решением от 27.04.2023 признал ООО «Мысль» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО3  

Определением от 24.11.2022 суд включил в реестр требований кредиторов должника требования Банка ВТБ (ПАО) к ООО «Мысль», как к поручителю за ООО «Амбитус», в общей сумме 100 571 777 рублей 22 копейки.  

В процедуре банкротства сопоручителя должника – ООО «Дзержинка» (дело № А11-3648/2019) произведено частичное погашение требований банка к ООО «Амбитус» на сумму 75 631 511 рублей 36 копеек, в связи с чем право требования указанной суммы с ООО «Амбитус» и сопоручителей перешло к ООО «Дзержинка» в соответствии с положениями статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Определением от 08.05.2024 в рамках дела № А11-16897/2019 суд произвел процессуальную замену кредитора в реестре, заменил Банк ВТБ (ПАО) по требованию в сумме 7 563 151 рубль 13 копеек (пропорционально доле сообеспечителя, равняющейся 1/10) на ООО «Дзержинка».  

ИП ФИО2 приобрел право требования с должника указанной суммы на открытых торгах, проведенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дзержинка» (договор уступки от 10.07.2024) и обратился в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства на стороне кредитора.  

Суд проанализировал представленные документы и пришел к выводу о том, что правопреемство состоялось в материальном отношении, в связи с чем заменил кредитора по требованию в указанной сумме с ООО «Дзержинка» на ИП ФИО2  

Апелляционная инстанция выводы суда предыдущей инстанции поддержала. 

ООО «Борисоглебское» не оспаривает выводы судов в указанной части, однако полагает, что требования ФИО2 подлежали понижению в очередности удовлетворения, так как поручительство за ООО «Амбитус» предоставлено ООО «Мысль» под влиянием заемщика и в состоянии имущественного кризиса.  

Несмотря на то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием как для отказа во включении в реестр требований кредиторов, так и основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.  

В пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).  

Так, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования,  

в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства должника. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).  

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).  

В силу пункта 4 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.  

В пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 указано, что очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника, предоставив ему возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, не исполняя обязанность по подаче заявления о банкротстве (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве).  

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений, для понижения очередности требований кредитора необходимо установление совокупности следующих обстоятельств: наличие у кредитора статуса контролирующего должника лица (либо финансирование должника под воздействием такого лица); требование такого кредитора носит компенсационный характер.  

Понятие компенсационного финансирования применимо при доказанности осуществления такого финансирования контролирующим лицом денежными средствами либо иными ресурсами подконтрольного общества для целей ведения им своей деятельности в условиях кризисной ситуации.  

При этом кредитор вправе опровергнуть факт выдачи компенсационного финансирования, представив соответствующие доказательства.  

В каждом конкретном случае при рассмотрении подобной категории дел надлежит исследовать всю совокупность правоотношений, сложившихся между независимыми кредиторами, должником и лицами, предоставившими финансирование, цели и экономическую целесообразность сделки, предшествующее и последующее поведение ее участников.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2017 № 4 (2017), при предоставлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции не установили оснований для понижения очередности удовлетворения требований ИП ФИО2  

Суды исходили из того, что датой наступления объективного банкротства ООО «Мысль» является 28.01.2020 (выводы временного управляющего должника в анализе финансового состояния общества), при том, что договор поручительства и кредитное соглашение заключены 23.11.2016.  

В этой связи следует отметить, что сообщение о намерении кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Витязь» обратиться с заявлением о банкротстве ООО «Мысль», опубликовано общедоступным способом 12.11.2019.  

На обстоятельства, позволяющие заключить, что в 2016 году ООО «Мысль» находилось в состоянии финансового кризиса, нуждалось в дофинансировании и сокрытии этого обстоятельства от независимых кредиторов, ООО «Борисоглебское» не сослалось.  

Каких-либо разумных сомнений относительно характера предоставленного должником поручительства доводы заявителя у судов не породили. Судебные инстанции заключили, что целью заключения ООО «Мысль» договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО) являлось кредитование группы.  

В равной степени суды не усмотрели в действиях кредитора иных признаков недобросовестного поведения, злоупотребления им правом и, как следствие, оснований для применения к рассмотренным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Само по себе наличие заинтересованности ООО «Мысль» и предыдущего кредитора ООО «Дзержинка» не является обстоятельством, влекущим автоматическое субординирование требований ФИО2  

При изложенных обстоятельствах у судов не имелось оснований для понижения очередности удовлетворения требований заявителя, не осуществлявшего финансирование должника в рамках публично нераскрытого плана выхода его из кризиса, а взаимодействовавшего с ним на обычных рыночных условиях.  

Суд кассационной инстанции, признавая выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, исходит из их соответствия установленным в рамках настоящего обособленного спора обстоятельствам при отсутствии бесспорных подтверждений обратному со стороны заявителя.  

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов.  

Переоценка доказательств и фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих  

из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

Следует также отметить, что права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

ООО «Борисоглебское» не заявляло об обстоятельствах, изложенных в кассационной жалобе по вопросу о понижении спорного требования в реестре применительно к пункту 3 статьи 61.6 и пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций.  

Суд кассационной инстанции не вправе давать оценку доводам сторон, не являвшимся предметом рассмотрения судами предыдущих инстанций (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Кроме того, доводы заявителя в этой части направлены на пересмотр вступившего в силу определения от 08.05.2024 в обход предусмотренного арбитражным процессуальным законодательством порядка, которым произведена процессуальная замена в реестре с Банка ВТБ (ПАО) на ООО «Дзержинка». Указанный судебный акт предметом кассационного обжалования в настоящем случае не является.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.  

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А11-16897/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий С.В. Ионычева  

 Судьи Ю.Б. Белозерова 

В.П. Прыткова