ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru, 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

29 октября 2021 года                                                                            Дело № А55-4126/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 29.10.2021

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ануфриевой А.Э., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика ПАО «Т Плюс» – представитель ФИО2 по доверенности от 02.04.2021, представитель ФИО3 по доверенности от 02.09.2020;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 октября 2021 года, 28 октября 2021 года, в связи с объявленным перерывом, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Т Плюс» на определение Арбитражного суда Самарской области от 03 августа 2021 года по делу № А55-4126/2021, о процессуальном правопреемстве (судья Копункин В.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр-СБК-Самара" 

к публичному акционерному обществу «Т Плюс» 

о взыскании 3 954 323 руб. 80 коп. 

третьи лица:

1.Акционерное общество «ЭнергоСбыт плюс» 

2.Общество с ограниченной ответственностью "Жилищная коммунальная система"

3.Временный управляющий ООО "Жилищная коммунальная система" ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр-СБК-Самара" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "Предприятие тепловых сетей" (далее - ответчик) о взыскании 3 954 323 руб. 80 коп., в том числе 3 500 000 руб. неосновательного обогащения и 454 323 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2018 по 15.02.2021 и далее с 16.02.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 10.03.2021 судом удовлетворено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика - акционерного общества "Предприятие тепловых сетей" на надлежащего ответчика - публичное акционерное общество «Т Плюс».

Определением от 07.04.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерное общество «ЭнергоСбыт плюс» и общество с ограниченной ответственностью "Жилищная коммунальная система".

Определением от 26.05.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Жилищная коммунальная система" ФИО4.

Определением от 02.07.2021 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял заявление истца об увеличении размера иска до суммы 13 131 298 руб. 74 коп.

От ФИО5 поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца в рамках дела № А55-4126/2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2021 года произведена процессуальная замена истца - общества с ограниченной ответственностью "Центр-СБК-Самара" (ОГРН 1146316007540) на его правопреемника − Чайкину Юлию Николаевну (ОГРНИП 320527500025114).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в определении , обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. 

В предмете договора уступки права требования не определены существующие обязательства, которые возникли у Должника перед ООО «Центр-СБК-Самара», перечислены просто платежные поручения. В материалы дела представлена копия квитанции по операции без отметки банка о списании денежных средств, дата транзакции указана 10.06.2021, дата создания квитанции 02.08.2021, что не может свидетельствовать об исполнении условий договора уступки прав (требований) № 1 от 09.06.2021. Также в материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о поступлении денежных средств в ООО «Центр-СБК-Самара».

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 26.10.2021 в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.50 час. 28.10.2021. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в сети Интернет по адресу www. arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчика,  проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Из материалов дела усматривается, что в обоснование заявления о замене стороны представлена копия договора уступки прав требований № 1 от 09.06.2021, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Центр-СБК-Самара"  (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий), согласно условиям которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к публичному акционерному обществу «Т Плюс» (должник) задолженности по платежным поручения, в общей сумме 11 500 000 руб., возникшего из  перечисленных в п. 1.1.1 платежных поручений.

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 382 ГК РФ, ст. 48 АПК РФ, исходя из того, что ответчик возражений против заявления о процессуальной замене истца не представил. установил наличие оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их безосновательности по следующим основаниям. 

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При уступке права требования по договору цессии происходит перемена лица в обязательстве, в частности кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 386 ГК РФ установлено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1). 

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

Таким образом, действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Как разъяснено в п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам (п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В п. 11 того же Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N54 разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Исходя из системного анализа указанных норм и приведенных разъяснений Верховного Суда РФ следует, что, если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Передача несуществующего права, что закон приравнивает к передаче права по недействительной сделке, само по себе не влечет ничтожность его уступки, а предусматривает иные последствия такого нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Кроме того, законодательно предусмотрены неблагоприятные последствия совершения такой сделки для цедента (п.3 ст. 390 ГК РФ).

Как следует из искового заявления, в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в виде возврата ошибочно перечисленных денежных средств по указанным платежным поручениям, в отсутствии между сторонами какого-либо обязательства.

Таким образом, довод заявителя о том, что в нарушение законодательного регулирования в договоре цессии не указано существующее обязательство, право требования которого уступлено новому кредитору, является голословным. 

В соответствии с п.п. 2.1-2.2 договора в оплату уступаемых прав (требования цессионарий обязуется со своего счета перечислить на счет цедента. указанный в п. 6.1 договора 55000 руб. в течении трех дней с момента заключения договора.

Уступка  прав (требования) происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме указанной в п. 2.1 договора (2.3 договора).

Согласно п.4.1 договора. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами  действует до момента исполнения.

В подтверждение оплаты по договору цессии представлена квитанция по операции от 02.082021.

Из материалов дела усматривается, что представитель истца ФИО6, действующий по доверенности от 05.04.2021, в ходе судебного разбирательства в первой инстанции при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве подтверждал получение оплаты по договору цессии и поддерживал заявление ФИО5, подписанное им же, как представителем ФИО5 по доверенности от 17.05.2021. и Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении от 29.07.2021 Общества с ограниченной ответственностью "Центр-СБК-Самара", данное юридическое ликвидировано 21.07.2021. о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 21.07.2021.

Вопреки доводам апеллянта, создание квитанции 02.08.2021 в то время, как операция (перевод с карты по реквизитам) проведена банком 10.06.2021, не противоречит условиям договора, и не свидетельствует о невыполнении цессионарием обязанности по оплате уступленных прав в соответствии с п. 2.1 договора.

Недобросовестное, по мнению заявителя,  поведение истца, выразившееся в уточнении требований 01.07.2021, т.е. после прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Центр-СБК-Самара", не может повлиять на выводы суда. 

В соответствии   с  п. 1 ст. 48 АПК РФ, в  случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку характер обязательства не исключает уступку требования, а уступка требования прямо предусмотрена законом в качестве основания для процессуального правопреемства, письменная форма уступки сторонами соблюдена, на основании ст. 48 АПК РФ заявление о замене правомерно удовлетворено.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03 августа 2021 года по делу № А55-4126/2021, о процессуальном правопреемстве - оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Т Плюс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

          Судья                                                                                                          А.Э. Ануфриева