АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5659/22 

Екатеринбург

19 декабря 2023 г.

 

Дело № А60-48249/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Лазарева С.В., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – общество «Омега», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2023 по делу № А60-48249/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Омега» – ФИО1 (генеральный директор, протокол от 22.10.2020), ФИО2 (доверенность от 25.08.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Юнит-Оргтехника» (далее – общество «Юнит-Оргтехника») – ФИО3 (доверенность от 22.11.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Юнит-Копир» (далее – общество «Юнит-Копир», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Омега» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6 813 476 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2021 исковые требования удовлетворены.

 Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 6 653 476 руб. В удовлетворении исковых требований в остальной части судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Омега», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что ответчик ходатайствовал о вызове в качестве свидетелей ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО5, при этом вопрос о привлечении указанных лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на рассмотрение сторон судом первой инстанции не ставился. Общество «Омега» настаивает на доказанности факта предоставления им встречного обеспечения обществу «Юнит-Копир» в виде результата работ по договору от 15.06.2017 № КП/3467/17 на техническое обслуживание оборудования, выполнения по требованию заказчика иных работ по ремонту и обслуживанию источников бесперебойного питания, систем вентиляции и кондицинирования на объектах ООО «Газпром Трансгаз Сургут», ООО «Газпром Трансгаз Чайковский», ООО «Газпром Добыча Надым». По мнению общества «Омега», факт выполнения работ его сотрудниками подтверждается маршрутными квитанциями к месту проведения работ, техническими отчетами, составленным по итогам проведения ремонта и обслуживания оборудования, закрывающими документами за период 2017-2018 годы, подписанными сторонами, сервисными листами и техническими актами, отмечает, что заявление истца о фальсификации доказательств было оставлено судом первой инстанции без рассмотрения. Также заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов о том, что ответчик большую часть денежных средств получал от организации истца, которые в дальнейшем перечислялись в пользу третьих лиц, что в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны контрагентов ответчика может указывать на транзитный характер перечисления денежных средств, отмечает, что факт встречного предоставления со стороны контрагентов ответчика не входит в предмет доказывания по заявленным требованиям о взыскании неосновательного обогащения. Общество «Омега» указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих доводы истца о наличии правоотношений между ним ФИО4, ФИО8 и ФИО5, ссылается на свидетельские показания указанных лиц, подтверждающие факт выполнениями ими работ и наличия фактических правоотношений только между ними и обществом «Омега». При этом заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что истцом не представлено доказательств осуществления расчетов с указанными сотрудниками, осуществления налоговых, пенсионных отчислений, отчислений в фонд социальной защиты. По мнению общества «Омега», судами были допущены нарушения принципа состязательности сторон при исследовании и оценке доказательств. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества «Юнит-Оргтехника» поступил отзыв на нее, в котором данное лицо просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

При этом обществом «Юнит-Оргтехника» заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца, в обоснование которого приложена копия договора уступки права требования (цессии) от 26.10.2023, заключенного между обществом «Юнит-Копир» (цедент) и обществом «Юнит-Оргтехника» (цессионарий), по условиям пункта 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает все права требования цедента к должнику – обществу «Омега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в полном объеме, в том числе право требования в размере 6 265 279 руб. основного долга, которое подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2023 года по делу № А60-48249/2020, а также все иные права, вытекающие из указанного обязательства и указанного судебного дела. В соответствии с настоящим договором цессии цедент передает, а цессионарий принимает все права требования уплаты судебных расходов, пени, штрафов, процентов, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, мораторные проценты, индексации суммы долга, а также любые иные права требования к обществу «Омега» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, принимая во внимание содержание представленной в материалы дела копии договора уступки права требования (цессии) от 26.10.2023, суд кассационной инстанции полагает его подлежащим удовлетворению.

На основании вышеизложенного судом кассационной инстанции в порядке процессуального правопреемства производится замена истца общества «Юнит-Копир», на его правопреемника – общество «Юнит-Оргтехника».

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец в период с 01.01.2017 по 01.01.2019 перечислил в пользу ответчика денежные средства в сумме 6 813 476 руб. 

Ссылаясь на отсутствие первичных документов, подтверждающих встречное предоставление со стороны ответчика, в его адрес со стороны истца была направлена претензия с требованием о возвращении денежных средств. Данная претензия осталась без удовлетворения ответчиком.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия правовых оснований к удержанию ответчиком денежных средств в сумме 6 653 476 руб., установив при этом, что ответчиком подтвержден факт выполнения работ только на сумму 160 000 руб.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно подпункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Исходя из указанных норм и положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела и содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что факт получения ответчиком денежных средств в заявленном размере им не оспаривается, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на то, что при изложенных обстоятельствах бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для получения спорных денежных средств возлагается на ответчика.

В подтверждение правомерности получения денежных средств в заявленном размере ответчик сослался на факт выполнения им в пользу истца работ по договору от 15.05.2017 № КП/3467/17, представил в материалы дела акты выполненных работ по данному договору, подписанные в период с 20.04.2018 по 31.08.2018 на общую сумму 4 107 576 руб., универсальные передаточные документы за период с 28.06.2017 по 07.02.2018 на общую сумму 2 690 900 руб., а также гражданско-правовые договоры, заключенные с ФИО4, ФИО8, указал на факт получения своими работниками – ФИО7, ФИО8 и ФИО4, сертификатов для подтверждения компетентности и профессиональных навыков по работе с оборудованием производителя АРС, сослался также на маршрутные квитанции к месту проведения работ, технические отчеты, составленные по итогам проведения ремонта и обслуживания оборудования, закрывающие документы за период 2017-2018 годы, подписанные сторонами, сервисные листы и технические акты.

По результатам исследования обстоятельств настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности обществом «Омега» факта реального выполнения работ по договору от 15.05.2017 № КП/3467/17 на сумму 160 000 руб.

Указанный вывод обществом «Омега» по существу не оспаривается. 

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о недоказанности ответчиком наличия с его стороны реального встречного предоставления на сумму, превышающую 160 000 руб. 

Так, в результате анализа выписки по расчетному счету ответчика № 40702810702500005844, открытого в ПАО «ФК «Открытие», суды установили, что за период с 22.05.2017 по 09.10.2018 78,5 % от всех поступлений денежных средств приходится на истца, при этом первое поступление денежных средств на счет ответчика не от истца было совершено 10.11.2017, то есть спустя 6 месяцев после создания организации ответчика.

Судами также учтено, что из анализа выписки по банковскому счету общества «Омега» следует, что после поступления на счет ответчика денежных средств со стороны истца, ответчик перечислял их другим лицам, в числе которых ФИО4, ФИО8 и ФИО5 нет; представленные ответчиком квитанции за период с 15.03.2018 по 22.10.2018 на общую сумму 733 000 руб. правомерно не приняты судами во внимание, поскольку данные оплаты осуществлены не обществом «Омега», получение денег подотчёт директором общества «Омега» ФИО7 с целью оплаты работ указанным физическим лицам также не подтверждено. 

При этом судами установлено, что значительная часть поступающих от истца денежных средств переводилась в пользу иных контрагентов, в отношении которых документально не подтверждены обстоятельства встречного предоставления.

Вопреки доводам заявителя  жалобы, суды верно указали на то, что данные обстоятельства, в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны контрагентов ответчика, могут указывать на транзитный характер перечисления денежных средств.

При этом судами принято во внимание, что представленные ответчиком доказательства выполнения работ подписаны со стороны истца директором и участником ответчика - ФИО1, являющимся на день подписания работником истца, между тем, уволившимся в дальнейшем из организации истца и создавшим организацию ответчика.

Кроме того, позиция общества «Омега» о реальном выполнении им работ в рамках договора от 15.05.2017 № КП/3467/17 на объектах ООО «Газпром Трансгаз Сургут», ООО «Газпром Трансгаз Чайковский», ООО «Газпром Добыча Надым» получила критическую оценку со стороны судов с учетом содержания условий данного договора, предусматривающих необходимость согласования сторонами сроков и порядка выполнения работ по замене ЗИП (пункт 2.3 договора), обязанность заказчика по приобретению ЗИП и их передаче исполнителю, и с учетом отсутствия в материалах дела доказательств согласования сторонами порядка выполнения работ каким-либо способом, равно как и доказательств передачи исполнителю ЗИП, без которых выполнение работ по договору не является возможным. 

Доказательств направления обществу «Юнит-Копир» каких-либо заявок на выполнение работ, согласования сторонами видов и сроков работ, материалы дела также не содержат.

Вопреки доводам общества «Омега» со ссылкой на свидетельские показания о наличии правоотношений между ФИО8, ФИО4, ФИО5 и обществом «Омега», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что само по себе нахождение указанных физических лиц на объектах ООО «Газпром Трансгаз Чайковский» не подтверждает исполнение договора от 15.05.2017 № КП/3467/17, учитывая наличие самостоятельных правоотношений общества «Омега» и ООО «Газпром Трансгаз Чайковский» (договор от 02.04.2018 № Х40180468).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание также документы, представленные ООО «Газпром Трансгаз Чайковский», ООО «Газпром Трансгаз Сургут», ООО «Газпром добыча Надым», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств факта выполнения работ ответчиком по заданию истца в рамках вышеуказанного договора на сумму, превышающую 160 000 руб., в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные исковые требования частично в сумме 6 653 476 руб.

Оснований для несогласия с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, заявителем кассационной жалобы не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам заявителя жалобы оснований для вывода о нарушении судами норм процессуального права при исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств, в том числе принципа состязательности процесса, судом округа не установлено. Оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, о наличии указанных нарушений не свидетельствует.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик ходатайствовал о вызове в качестве свидетелей ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО5, при этом вопрос о привлечении указанных лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции перед сторонами не ставился, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку с его стороны, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и подлежат отклонению судом округа как направленные исключительно на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2023 по делу № А60-48249/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омега» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                          С.В. Лазарев 

 

                                                                                      М.В. Торопова