АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-230/2020

16 июля 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Малова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-230/2020 по иску

общества с ограниченной ответственностью  "МАЯК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Администрации Североуральского городского округа (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 13 986 709 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 05.07.2019, диплом от 25.12.2009.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru. 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика.

Общество с ограниченной ответственностью "МАЯК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Администрации Североуральского городского округа (далее - ответчик) о взыскании задолженности  за выполненные работы по капительному ремонту имущества, арендованного по договору от 05.01.2009, в сумме 13 986 709 руб. 00 коп.

Определением от 16.01.2020 исковое заявление принято судом к производству и назначено предварительное судебное заседание на 28.02.2020.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик против удовлетворения исковых требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве. На основании ст. 75,131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к делу.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

От истца 13.05.2020 поступили письменные пояснения по делу, дополнительные документы в подтверждение позиции по делу. Поступившие документы суд приобщил к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

В целях обеспечения безопасности участников судебных заседаний в условиях продления на территории Свердловской области режима повышенной готовности, судебное заседание перенесено на 24.06.2020.

Определением от 19.06.2020 в соответствии с Указом Президента «О проведении военных парадов и артиллерийского салюта в ознаменование 75-й годовщины Победы в Великой Отечественной войне 1941-1945 годов и Парада Победы 24 июня 1945 г.»  судебное заседание, назначенное на 24.06.2020, перенесено на 25.06.2020.

В силу п. 5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Поскольку доводы и возражения сторон требуют дополнительной документальной проверки, арбитражный суд в порядке ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывает судебное заседание.

От ответчика 02.07.2020 поступило дополнение к отзыву. 

От истца 08.07.2020 поступило возражение на отзыв ответчика. 

Все поступившие документы приобщены к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между истцом ООО «Маяк», выступившим арендатором, и МУП Школьного и общественного питания «Глобус», выступившим арендодателем, 05.01.2009 заключен договор аренды имущественного комплекса, находящегося в муниципальной собственности Североуральского городского округа при наличии его государственной регистрации. По условия п.1.1. договора арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное владение и хозяйственное использование имущественный комплекс МУПШОП «Глобус», расположенный по адресу 

<

...>, в его составе:

- Здание столовой № 7 общей площадью 1989,5 кв.м, в том числе подвал 617,0 кв.м., литер А;

-Здание камеры отходов литер Г1, общей площадью 17,5 кв.м;

-Задние грязежижесборника литер Г, общей площадью 29,6 кв.м; , а также указанные в качестве объекта аренды благоустройство.

Срок действия договора определен сторонами с 05.01.2009 г. по 05.01.2019 г.

Помимо обязательств, связанных с владением и пользованием арендованным имуществом, ООО «Маяк» приняло на себя и иные обязательства. В соответствии с пунктом 4.1.5 Договора Арендатор обязан был обеспечить вложение инвестиций и развитие имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно. Указанное обязательство со стороны ООО «Маяк» было исполнено. В период действия договора с согласия ответчика ООО «Маяк» произвел вложения (инвестирование) в виде выполненных работ по капитальному ремонту арендованного имущества по договору на сумму 13 800 804 руб. 00 коп., которые складываются из: 

1.      Капитальный ремонт по замене оконных блоков на блоки из ПВХ-

•   Договор № 33/09 от 10.11.2009 г. (ООО «СМс-Контакт»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 2 609 157,00 руб./

•Счет-фактура №258 от 30.11.2009г.

•Акт №258 от 30.11 2009г.

•Локально-сметный расчет №1986/09.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за май 2011 г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2009г.

•Договор №13-14 от 01.03.2014г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»).

•Счет-фактура №12 от 30.04.2014г.

•Акт№1 от 30.04.2014г.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2014г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 15.04.2014г.

2.Капитальный ремонт холодильной камеры-

•Договор №19/п10 от 01.04.2010г. (ООО «СМс-Контакт»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 18 602,00 руб.

•Счет-фактура №228 от 12.04.2010г.

•Акт№СМ288 от 12.04.2010г.

•Локально-сметный расчет №263а/10.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2010г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 11.04.2010г.

3.Капитальный ремонт по замене приборов отопления в банкетном зале-

•Договор №06п/10 от 11.01.2010г. (ООО «СМс-Контакт»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 75 201.00 руб.

•Счет-фактура №СМ73 от 12.02.2010г.

•Акт№СМ83 от 12.02.2010г.

•Локально-сметный расчет №239а/10.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за февраль 2010г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 08.02.2010г.

4.Капитальный ремонт отопления в обеденном зале-

•Договор №18-п/10 от 11.01.2010г. (ООО «СМс-Контакт»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 196 748,00 руб.

•Счет-фактура №289 от 30.04.2010г.

•Акт №СМ289 от 30.04.2010г,

•Локально-сметный расчет №262а/10.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2010г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.04.2010г.

5.Капитальный ремонт по сантехническим работам в подвальном помещении -

•Договор №29-п/10 от 30.11.2010г. (ООО «СМс-Контакт»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 79 003,00 руб.

•Счет-фактура №398 от 13.12.2010г.

•Акт№СМ398 от 13.10.2010г.

•Локально-сметный расчет №265д/10г.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за декабрь 2010г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 12.12.2010г.

6.Капитальный ремонт кровли-

•Договор №32/09 от 10.11.2009г. (ООО «СМс-Контакт»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 4 677 399.00 руб.

•Локально-сметный расчет №1976/10.

•Счет-фактура №СМ104 от 30.06.2010г.

•Акт №СМ104 от 30.06.2010г.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за июнь 2010г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2010г.

•Счет-фактура №254 от 10.05.2011г.

•Акт 3254 от 10.05.2011г.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за май 2011г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 10.05.2011г.

7. Капитальный ремонт помещения кухни —

•Договор №05-12 от 10.03.2012г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 286 539,00 руб.

•Локально-сметный расчет №30а/12.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012г. 

8. Капитальный ремонт помещения мойки -

•Договор №04-12 от 10.03.2012г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 87 702.00 руб.

•Локально-сметный расчет №27а\12.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012г.

9.Капитальный ремонт помещения холодного цеха-

•Договор №03-12 от 10.03.2012г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 40 692,00 руб.

•Локально-сметный расчет №21 а/12.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012г.

10.Капитальный ремонт банкетного зала -

•Договор №06-12 от 01.07,2012г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 356 831.00 руб.

•Счет-фактура №56 от 24.07.2012г.

•Акт №55 от 24.07.2012г.

•Локально-сметный расчет №40аЛ 2.

•Акт КС-2 о приемке выполненных работ за июль 2012г.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 24.07.2012г.

11.Капитальный ремонт обеденного зала и раздаточных помещений -

•Договор №12-12 от 01.10.2012г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 3 177 556,00 руб.

•Счет-фактура №103 от 31.12.2012г.

•Локально-сметный расчет №48а/12.

12.Капитальный ремонт фойе, лестничной клетки, гардеробной, санузлов -

•Договор №14-12 от 01.10.2012г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 744 686,00 руб.

•Счет-фактура №105 от 31.12.2012г.

13.Капитальный ремонт систем вентиляции, водопровода, канализации, освещения на 1 ом этаже -

•Договор №13-12 от 01.10.2012г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 936 490,00 руб.

•Счет-фактура №104 от 31.12.2012г.

14. Капитальный ремонт коридоров и лестничных пролетов, помещений №37,38,40 и 4 -

•Договор №3 от 01.11.2014г. (ООО «Миг»-000 «Маяк»), стоимость работ по договору - 700 163,00 руб.

•Счет-фактура №45 от 22.12.2014г.

•Акт №44 от 22.12.2014г.

•Договор №12 от 18.12.2014г.(тех.надзор).

•Локальна-сметный расчет №15а/14.

•Акт КС-2 приемке выполненных работ за ноябрь-декабрь 2014г. по смете №15а/14.

•Справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 20.12.2014г.

Общая сумма задолженности по договорам составляет 13 986 709 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований о взыскании стоимости произведенных улучшений истец указывает, что в тексте договора отсутствует указание, что ООО «Маяк» вложения осуществляло безвозмездно, без встречного предоставления. Из существа обязательств сторон безвозмездность также не вытекает.

На основании изложенного, истец пришел к выводу о том, что МУП Школьного и общественного питания «Глобус» должно было осуществить встречное предоставление и возместить (выплатить) ООО «Маяк» денежные средства в размере осуществленных инвестиций.

Указанные обстоятельства послужили обращением с иском в суд к  Администрации Североуральского городского округа как к правопреемнику МУП «Глобус». 

Судом установлено, что МУП школьного общественного питания "ГЛОБУС", являющееся взыскателем задолженности по указанному договору аренды по делу А60-33305/2016, на основании постановления Администрации Североуральского городского округа № 1064 от 26.08.2016 было ликвидировано по решению его участников (учредителей), о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 10.10.2018г.

Согласно передаточному акту от 25.07.2018 в  связи с завершением расчетов с кредиторами МУП школьного общественного питания "ГЛОБУС" в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО3, действующей на основании постановления Администрации Североуральского городского округа от 09.10.2017 № 1056, передало единственному учредителю МУП школьного общественного питания "ГЛОБУС" – Администрации Североуральского городского округа в лице Главы Североуральского городского округа ФИО4 имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов юридического лица.

По указанному передаточному акту новому кредитору – единственному  учредителю МУП школьного общественного питания "ГЛОБУС" Администрации Североуральского городского округа в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переданы права требования к Должнику – обществу с ограниченной ответственностью  "МАЯК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Однако указанные обстоятельства не порождают возникновение у Администрации каких-либо обязательств по договору аренды от 05.01.2009 ввиду следующего. 

На основании статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Таким образом, муниципальное унитарное предприятие является юридическим лицом, на имущество которого его учредитель (муниципальное образование) имеет право собственности и иное вещное право.

В силу абз. 1 ч. 1 ст. 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно ч. 2 вышеуказанной статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества.

В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 указанной статьи).

Ликвидация муниципального унитарного предприятия влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 35 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

Право собственности на имущество ликвидированного предприятия становится принадлежащим его учредителю не в силу наличия записи в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, а в силу правопреемства, осуществляемого на законном основании.

В соответствии с п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 35 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в случае принятия решения о ликвидации унитарного предприятия собственник его имущества назначает ликвидационную комиссию.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами унитарного предприятия.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 вышеприведенного Кодекса и содержит следующие процедуры.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Истец имел возможность обратиться к ликвидатору о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс МУП Школьного и общественного питания «Глобус».

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, но только в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Довод о том, что Администрация является правопреемником ликвидированного МУП, поскольку определением суда по делу А60-33305/2016 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 016717873 от 08.06.2017, судом отклоняется. В данном случае установлено процессуальное правопреемстве только в рамках дела № А60-33305/2016. 

Кроме того, суд обращает внимание на то, что доводам истца  уже дана оценка при рассмотрении судами дел о взыскании задолженности по договору аренды от 05.01.2009 в рамках дел № А60-12984/2014, А60-7106/2015, №А60-21868/2015, А60-17110/2016, А60-33305/2016, № А60-46839/2017. 

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, приняв во внимание судебные акты по делам № А60-12984/2014, А60-7106/2015, А60-17110/2016, А60-33305/2016, учитывая предоставление обществу в период действия договора преференций в виде снижения размера ежемесячной арендной платы за пользование комплексом, а также учитывая, что вложение инвестиций в развитие комплекса являлось одним из условий проведения конкурса на право заключения договора аренды, установили, что стоимость работ по капитальному ремонту не превышает общий размер инвестиций, которые ООО «Маяк» обязалось вносить в соответствии с пунктом 4.1.5 договора аренды имущественного комплекса от 05.01.2009 в период действия договора, и пришли к выводу о том, что стоимость проведенных обществом работ возмещению не подлежит.

Судами в рамках дела №А60-21868/2015 указано, что стоимость произведенных улучшений должна определяться на момент возврата имущества арендодателю. Взыскание с арендодателя стоимости неотделимых улучшений без учета износа приведет к нарушению принципа возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

В 2017 году ООО «Маяк» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к МУП ШОП «Глобус» о взыскании стоимости неотделимых улучшений недвижимого имущества в размере 14 500 967 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2017 (дело № А60-46839/2017) в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2018 решения судов первой и второй инстанции оставлены без изменения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая намерения сторон при заключении договора аренды, а также предшествующие заключению договора переговоры и переписку, последующее поведение сторон, суды установили, что истец (арендатор), как до заключения договора, так и после заключения договора не заблуждался относительно необходимости проведения капитального ремонта на сумму не менее двух миллионов рублей в год за свой счет.

Поскольку стоимость работ по капитальному ремонту не превышает общий размер инвестиций, которые в соответствии с пунктом 4.1.5 договора арендатор обязался вносить в период действия договора, доказательств исполнения пункта 4.1.5 договора иными способами истцом не представлено, суды пришли к выводу о том, что указанные работы не являются неотделимыми улучшениями и их стоимость возмещению не подлежит (страница 10 постановления Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2018 по делу № А60-46839/2017).

На основании изложенного, правовых оснований для предъявления настоящих требований к Администрации Североуральского городского округа у общества с ограниченной ответственностью  "МАЯК"  не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "МАЯК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу федерального бюджета 92 334 руб. 00 коп. государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                         А.А. Малов