Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск                                                                          Дело №А72-2817/2022

18.05.2022

Резолютивная часть решения вынесена  04.05.2022

Мотивированное решение изготовлено  18.05.2022

Арбитражный суд Ульяновской  области в составе судьи  М.В. Страдымовой,

рассмотрев в порядке упрощенного производства исковое заявление

акционерного общества «Портовая особая экономическая зона «Ульяновск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Демир Текстиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Тверская область, г. Калязин 

о взыскании 160 000 руб. 00 коп.

без вызова сторон, извещенных о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства надлежащим образом по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: www.ulyanovsk.arbitr.ru,

установил:

Акционерное общество «Портовая особая экономическая зона «Ульяновск»  обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Демир Текстиль» о взыскании 160 000 руб. 00 коп.  

Определением от 09.03.2022 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст.228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Лица, участвующие в деле, извещены о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу в соответствии со ст.ст. 122-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело рассматривалось  в соответствии с пунктом 5 статьи 228 АПК РФ без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов. 

23.03.2022 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, заявление о нарушении судом правил подсудности и необходимости передачи дела по месту нахождения ответчика.

29.03.2022 от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

04.05.2022 по результатам рассмотрения дела судом принята резолютивная часть решения, согласно которой ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности по месту нахождения ответчика оставлено без удовлетворения, исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Демир Текстиль» в пользу акционерного общества «Портовая особая экономическая зона «Ульяновск» взыскано 160 000 руб. 00 коп. – денежные средства уплаченные по Соглашению о взаимодействии и сотрудничестве №Р-52-19 от 11.12.2019, 5 800 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

От ответчика поступило заявление о составлении мотивированного решения.

В соответствии с ч.2 ст. 229 АПК РФ, по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив предоставленные доказательства, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

11.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Демир Текстиль» (Сторона 1) и акционерным обществом «Портовая особая экономическая зона «Ульяновск»  (Сторона 2) заключено соглашение о взаимном сотрудничестве № Р-52-19, согласно п. 1.1 которого, Сторона 2 намерена за свой счет построить и ввести в эксплуатацию нежилое здание, предназначенное для производства, хранения и реализации текстильной продукции (интерьерные и иные ткани) (далее - проект) на земельном участке площадью 3,24 га на территории портовой особой экономической  зоны «Ульяновск» (далее - ПОЭЗ) в срок не позднее октября 2020 года, а Сторона 1 приступить к производству в ПОЭЗ и осуществить в процессе реализации Проекта инвестиции в общем объеме 600 000 000 руб. в течение 8 лет, а также создать рабочие места в количестве не менее 60 человек в течение 7 лет, при условии получения статуса резидента ПОЭЗ.

В соответствии с п. 1.2.2 Соглашения истец принял на себя обязательство оказатьответчику услуги по разработке бизнес-плана, необходимого ответчику для подачизаявки на экспертный совет по портовой особой экономической зоне (постояннодействующий коллегиальный консультативно-экспертный орган при ПравительствеУльяновской области) с целью получения Ответчиком статуса резидента портовойособой экономической зоны (далее - ПОЭЗ).

В целях исполнения принятого на себя перед ответчиком обязательства всоответствии с п. 1.2.2.  Соглашения  истец привлек для разработки бизнес-плана индивидуального предпринимателя ФИО1 (разработчик), скоторым был заключен Договор №13 от 16.12.2019 на оказание соответствующих услуг.Стоимость услуг по договору №13 от 16.12.2019 составила 160 000 рублей, которые были оплачены разработчику (платежное поручение №0167 от04.02.2020 представлено в материалы дела).

Письмом от 03.02.2020 на адрес электронной почты ответчика, указанной в Соглашении, от разработчика бизнес-плана, по указанию истца, был направлен подготовленный бизнес-план.

Услуги по разработке бизнес-плана оказывались истцом ответчику безвозмездно,  при условии, что ответчик получит статус резидента ПОЭЗ и осуществит в течение одного года после присвоения статуса резидента инвестиции в проект согласно графику, содержащемуся в бизнес-плане. В противном случае ответчик обязался возместить истцу понесенные документально подтвержденные расходы, связанные с заключением соглашения (пункт 3.5. Соглашения).

                03.03.2020 экспертный совет по ПОЭЗ вынес решение о поддержке представленного бизнес-плана. Правительством Ульяновской области Ответчику наосновании п. 13 ст. 13 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особыхэкономических зонах в Российской Федерации» был направлен для подписания проектсоглашения об осуществлении деятельности в ПОЭЗ.

               Ответчик, получив проект соглашения об осуществлении деятельности в ПОЭЗ, отказался от заключения данного соглашения и получения статуса резидента ПОЭЗ, что делает невозможным осуществление заявленных инвестиций в проект в сроки, предусмотренные бизнес-планом. В связи с чем, как полагает истец, у ответчика на основании п. 3.5. и п. 3.5.1. Соглашения наступила обязанность возместить истцу документально подтвержденные расходы, связанные с подготовкой бизнес-плана в течение 7 дней на основании счета.

Сумма расходов, понесенная истцом и заявленная к взысканию с ответчика составляет 160 000 рублей.

Так как ответчик свои обязательства по оплате не исполнил, истец направил претензию с требованием оплатить расходы истца. 

Ответчик ответ на претензию не представил, задолженность до настоящего времени не погасил. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которого с исковыми требованиями не согласился, указав, что обязанность оплатить понесенные истцом расходы возникает у ответчика исключительно в случае неосуществления им инвестиций после получения статуса резидента, в рассматриваемом случае так как ответчик статус резидента не приобрел у него не возникла обязанность оплатить расходы истца.

На основании пункта 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 45 Конституции Российской Федерации закреплены государственные гарантии защиты прав и свобод (ч. 1) и право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами (ч. 2).

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ч. 1). Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ч. 2).

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Вместе с тем, ответчик в одностороннем порядке отказался от своих обязательств перед истцом по предоставлению ему корпоративной поддержки и впоследствии мер к ее оказанию, после состоявшихся с его участием судебных постановлений, не принял.

Из представленных суду доказательств следует, что заключенное сторонами соглашение о взаимном сотрудничестве № Р-52-19 от 11.12.2019 является смешанным договором, включающим в себя в том числе элементы договора оказания услуг.

Согласно п. 1.2 соглашения Сторона 2 принимает на себя обязательства осуществить сотрудничество путем оказания Стороне 1 на безвозмездной основе: консультационных услуг, связанных с получением статуса резидента ПОЭЗ, выполнении работ по разработке бизнес-плана, анализу бизнес-плана с подготовкой рецензии и экспертного заключения, необходимого для подачи на экспертный совет ПОЭЗ для заключения с резидентом ПОЭЗ соглашения об осуществлении деятельности в ПОЭЗ, сопровождения на экспертном совете ПОЭЗ, обеспечение получения Стороной 1 статуса Резидента ПОЭЗ (подписание соглашения об осуществлении деятельности в ПОЭЗ, внесение записи в Реестр резидентов ОЭЗ, получение свидетельства о регистрации в качестве резидента ОЭЗ).

Согласно п. 1 ст. 779  Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В указанном случае стороны в предмете договора предусмотрели взаимные  обязательства, которые каждый из них обязуется осуществить для осуществления сотрудничества. При этом истец взял на себя обязательства по оказанию услуг при условии осуществления ответчиком определенных действий. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 ГК РФ общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий. Свобода договора, предусмотренная в статье 421 ГК РФ, не является безграничной и не исключает разумности и исполнимости его условий.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Условиями заключенного сторонами соглашения стороны согласовали, что в случае не осуществления Стороной 1 в течение 1 года после получения статуса резидента инвестиций в проект согласно графику, установленному в бизнес плане, Сторона 1 обязуется оплатить Стороне 2 компенсацию документально подтвержденных расходов, понесенных Стороной 2 в связи с заключением настоящего соглашения в размере 200 000 руб. 00 коп. (п. 3.5 соглашения).

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что статус резидента до настоящего времени им не получен, причины неполучения статуса ответчиком не указаны.

Истец в возражениях на отзыв пояснил, что отказ от получения статуса резидента ПОЭЗ было волей самого ответчика. Об этом свидетельствует переписка между Правительством Ульяновской области и ответчиком, которая представлена истцом в материалы дела. 

Из представленной суду переписки сторон следует, что после экспертного совета портовой особой экономической зоны 03.03.2020, на котором было вынесено решение о поддержке представленного ответчиком бизнес-плана, Правительство Ульяновской области на основании п. 13 ст. 13 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации» направило ответчику для подписания проект соглашения об осуществлении деятельности в ПОЭЗ. 

Ответчик своим письмом б\н от 04.03.2020 просил внести в текст соглашения изменения. 

В ответ Правительство Ульяновской области своим письмом №73-П-05/7647исх от 25.03.2020 сообщило ответчику о невозможности внесения в текст соглашения предложенных ответчиком изменений, так как они противоречат требованиям законодательства. 

До настоящего времени ответчик соглашение не подписал, ответа на письмо Правительства Ульяновской области №73-П-05/7647исх от 25.03.2020 не представил. Доказательств обратного суду не представлено.

С момента направления ответчику Правительством Ульяновской области письма №73-П-05/7647исх от 25.03.2020 прошло более двух лет.

Суд соглашается с доводами истца о том, что реализации проекта на территории ПОЭЗ содержит конкретные сроки и цифры, актуальные на день его рассмотрения экспертным советом ПОЭЗ. Заключение соглашения об осуществлении деятельности на территории ПОЭЗ с ответчиком с приложением бизнес-плана, который был подан на рассмотрение экспертного совета более двух лет назад, на сегодняшний день невозможно в следствии его неактуальности, а, следовательно, невозможно и осуществление инвестиций в проект, предусмотренный данным бизнес-планом на территории ПОЭЗ.

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ  предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из представленных в материалы дела документов суд приходит к выводу, что невозможность исполнения ответчиком обязательства об осуществлении инвестиций в проект в сумме и сроки, предусмотренные п. 3.5. соглашения №Р-52-19 от 11.12.2019 стала результатом бездействия самого ответчика, в следствии чего, в совокупности установленного судом по делу, ответчик обязан возместить истцу понесенные им расходы по подготовке бизнес-плана в размере 160 000 руб. 00 коп. 

Доказательства несения расходов истцом представлены в материалы дела, а именно во исполнение условий соглашения 16.12.2019 акционерное общество «Портовая особая экономическая зона «Ульяновск» (Заказчик) заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Исполнитель) договор № 13 на оказание услуг по разработке бизнес-плана, согласно которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать Заказчику услуги по разработке бизнес-плана проекта ООО «Демир Текстиль» по строительству текстильной фабрики Anka в ПОЭЗ «Ульяновск», необходимого для подачи заявки в Правительство Ульяновской области в целях заключения с ООО «Демир Текстиль» соглашения об осуществлении деятельности в ПОЭЗ. Стоимость услуг ИП ФИО1 составила 160 000 руб. 00 коп, которые были оплачены истцом 04.02.2020 платежным поручением № 0167, представленным в материалы дела.

Ответчик  ссылается на то, что бизнес-план был отправлен ИП ФИО1 на электронную почту ответчика, при этом ответчик не обязан был рассматривать указанный бизнес-план, так как с  ИП ФИО1 у ответчика нет договорных отношений. 

Доводы ответчика о том, что бизнес-план был ему предоставлен ненадлежащим лицом судом отклоняются, так как в материалах дела имеется доказательство того, что подготовленный ИП ФИО1 по заданию истца бизнес-план был рассмотрен экспертным советом, что позднее явилось основанием для подготовки Правительством Ульяновской области проекта соглашения об осуществлении деятельности ответчиком в ПОЭЗ.

На основании п. 3.5.1 оплата суммы, указанной в п. 3.5 соглашения, осуществляется стороной 1 в течение 7 банковских дней на основании счета.

В силу вышеуказанных норм права обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку ответчик доказательств оплаты расходов истца не представил с него подлежит взысканию 160 000 руб. 00 коп. – денежные средства уплаченные истцом по Соглашению о взаимодействии и сотрудничестве №Р-52-19 от 11.12.2019 третьему лицу.

От ответчика поступило заявление о нарушении судом правил подсудности и необходимости передачи дела по месту нахождения ответчика.

Суд расценил данное заявление как ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности и оставил его без удовлетворения ввиду следующего.

По общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика (ст. 35 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) общества с ограниченной ответственностью  «Демир Текстиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – 171573, РОССИЯ, ТВЕРСКАЯ ОБЛ., КАЛЯЗИНСКИЙ М.Р-Н, ГОРОД КАЛЯЗИН, ДЕКАБРИСТОВ УЛ., Д. 17А, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 9.

Подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В материалы дела истцом представлено соглашение, в котором в п. 4.3 установлено, что в случае нарушения прав и законных интересов, Стороны вправе обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При заявлении возражений ответчик ссылается на то, что «оговорка» в соглашении не является изменением подсудности.

Доводы ответчика суд отклоняет, так как выводы ответчика противоречат нормам права.

Согласно части 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если:

1) ответчик, адрес или место жительства которого не было известно ранее, заявит ходатайство о передаче дела в арбитражный суд по его адресу или месту жительства;

2) обе стороны заявили ходатайство о рассмотрении дела по месту нахождения большинства доказательств;

3) при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности;

4) при рассмотрении дела в суде было установлено, что лицом, участвующим в деле, является тот же арбитражный суд;

5) после отвода одного или нескольких судей либо по другим причинам невозможно сформировать состав суда для рассмотрения данного дела.

На основании вышеизложенного, суд не находит оснований, предусмотренных ст. 39 АПК РФ для передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Тверской области (по месту нахождения ответчика).

При подаче иска истцом оплачена государственная пошлина в размере 5 800 руб. 00 коп. (л. д. 6).

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, п.4 ч.1 ст.150, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности по месту нахождения ответчика оставить без удовлетворения. 

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Демир Текстиль» в пользу акционерного общества «Портовая особая экономическая зона «Ульяновск» 160 000 руб. 00 коп. – денежные средства уплаченные по Соглашению о взаимодействии и сотрудничестве №Р-52-19 от 11.12.2019, 5 800 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины. 

Решение подлежит немедленному исполнению и вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено или не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции. 

Порядок обжалования определен частью 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья            М.В. Страдымова