АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-406/22 

Екатеринбург

26 сентября 2022 г.

Дело № А60-6275/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2022 по делу № А60-6275/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании принял участие ФИО1 лично (паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2021, с учетом устранения описки, общество с ограниченной ответственностью  «Вертикаль-96»(далее – общество «Вертикаль-96», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Свердловской области 23.11.2021 поступило заявление ФИО1 (далее также – кредитор) о включении требования в размере 4 442 569 руб. в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022, в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов общества «Вертикаль-96» отказано.

Не согласившись с вынесенными определением от 21.03.2022 и постановлением от 18.07.2022, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своих требований кредитор приводит доводы о том, что ФИО1 передал личные денежные средства в размере 4 000 000 руб. техническому директору общества «Вертикаль-96» ФИО4 под расписку (составлена 25.10.2019) на покупку экскаватора-погрузчика «Хайдромек» под обязательство передать ФИО1 данный экскаватор-погрузчик в собственность после полной оплаты обществом стоимости по договору лизинга от 25.10.2019 № 406ЕК-ВРТ/02/2019. ФИО4 передал денежные средства ФИО1 в размере 4 000 000 руб. директору общества «Вертикаль-96» ФИО3 на покупку экскаватора. Передача денежных средств ФИО4 директору происходила в присутствии главного бухгалтера ФИО5, которая приняла их на баланс предприятия и впоследствии перевела на счет общества с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» (далее – общество «Ресо-Лизинг»), но экскаватор так и не перешел в собственность ФИО1 ФИО1 представлены суду первой инстанции доказательства в обоснование своих требований, однако данным доказательствам судами не была дана надлежащая правовая оценка, в обжалуемых судебных актах не содержится мотивов, по которым суды не приняли их во внимание. Судами не установлено достоверное происхождение денежных средств в размере 1 500 000 руб. в обществе, состоятельность и финансовая возможность руководства внести данную сумму на счет общества «Ресо-Лизинг» не подтверждена и ФИО3; у должника не имелось собственных средств для приобретения экскаватора. Суды не дали оценки объяснениям ФИО3 начальнику ОП №14 г. Екатеринбурга о том, что он сам лично с 2018 года принял ФИО4 на должность технического директора, имеющимся в материалах дела, и не обосновали, по каким причинам пояснения ФИО3 в судебном заседании берутся за основу, а объяснения, данные им в отделе полиции, не принимаются во внимание. Пояснения ФИО4 о том, что он частично выполнил свои долговые обязательства перед ФИО1 согласно претензии от 05.10.2021 и выплатил сумму 370 000 руб., являются несостоятельными. Вся документация, представленная ФИО4 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройком», является недостоверной, ФИО1 заявлял о фальсификации и проведении судебной экспертизы, однако данное ходатайство отклонено судом. Кредитор полагает, что судами не дана правовая оценка договору купли-продажи экскаватора-погрузчика, составленному на имя ФИО1 (на который ФИО1 и давал деньги в сумме 4 000 000 руб.), подписанному лично директором общества «Вертикаль-96» ФИО3 В арбитражном суде 11.03.2022 при рассмотрении обособленного спора ФИО6 даны пояснения о том, что она действительно являлась юристом компании, делала для ФИО1 договор займа на экскаватор по просьбе директора ФИО3, но из-за конфликта между ФИО3 и ФИО4 экскаватор ФИО1 не передан; денежные средства в размере 4 000 000 руб. у ФИО1 взяли для нужд общества «Вертикаль-96» и внесли на счет организации; общество, в свою очередь, использовало их частично на оплату по лизингу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, в обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на то, что 23.10.2019 и 24.10.2019 им были переданы наличными денежные средства в размере 4 000 000 руб. сотруднику должника ФИО4, в связи с чем сторонами составлена расписка от 25.10.2019. В расписке указана цель передачи денежных средств: приобретение экскаватора-погрузчика «Хайдромек», также указано на то, что ФИО4 обязуется передать ФИО1 в собственность технику после полной оплаты ее стоимости по договору лизинга от 25.10.2019 № 406ЕКВРТ/02/2019. 

Как указывает ФИО1, ФИО4 передал полученные денежные средства директору должника ФИО3 на покупку экскаватора, денежные средства впоследствии переведены на счет общества «Ресо-Лизинг». 

ФИО1 передавал денежные средства ФИО4 в присутствии главного бухгалтера ФИО5, которая приняла их на баланс предприятия и впоследствии перевела на счет общества «Ресо-Лизинг». 

Также ФИО3 выдана доверенность ФИО1 на управление указанным экскаватором-погрузчиком, но данная техника так и не перешла в собственность заявителя.

 Между обществами «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) и «Вертикаль-96» (лизингополучатель) 25.10.2019 заключен договор лизинга                                  № 4068ЕКВРТ/02/2019, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца общества с ограниченной ответственностью «Новэкс» экскаватор-погрузчик HIDROMEK, HMK102S, 2019 года выпуска, а лизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование на условиях договора лизинга. 

Согласно пункту 1.2 договора лизинга имущество приобретено у продавца по договору купли-продажи от 25.10.2019  № 4068ЕК-ВРТ/02/2019 по цене равной 6 050 000 руб. 

Между обществами «ФИО7.» (продавец), «Ресо-Лизинг» (покупатель) и «Вертикаль-96» (получатель) 25.10.2019 заключен договор купли-продажи № 4068ЕК-ВРТ/02/2019, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, покупатель обязуется оплатить, а получатель принять на условиях, предусмотренных настоящим договором, экскаватор-погрузчик HIDROMEK, HMK102S, 2019 года выпуска.

Общая сумма договора составляет 6 050 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи). 

Согласно представленному должником ответу Гостехнадзора                    от 22.10.2020 экскаватор-погрузчик зарегистрирован за обществом       «Вертикаль-96» 17.12.2019.

Между должником (продавец) и ФИО8 (покупатель) 16.11.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 16/11, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации следующее сложное техническое транспортное средство: экскаватор-погрузчик HIDROMEK, HMK102S, 2019 года выпуска.

Согласно пункту 3.1.1 договора купли-продажи цена транспортного средства составляет 5 500 000 руб. 

ФИО1 05.10.2021 направил в адрес ФИО4 претензию о возврате суммы займа в размере 4 000 000 руб. 

ФИО4 произведен частичный возврат суммы займа в размере 370 000 руб., что подтверждается квитанциями от 05.08.2021, 05.10.2021, 08.02.2022, 28.02.2022, 03.03.2022, 04.03.2022, 08.03.2022. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что денежные средства в размере 4 000 000 руб. являются денежными средствами ФИО1, именно их ФИО4 передал директору должника  ФИО3 и они были приняты бухгалтером на баланс предприятия, на основании этого и согласно ранее достигнутой договоренности, экскаватор должен был перейти в собственность ФИО1, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере                        4 442 569 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что спорный экскаватор-погрузчик приобретен должником на денежные средства ФИО1, отсутствия доказательств поступления в кассу должника денежных средств, полученных по расписке между ФИО1 и ФИО4, недоказанности существования между кредитором и должником правоотношений по займу, а также наличия на стороне должника встречных обязательств по каким-либо правоотношениям перед заявителем, при этом руководствовались следующим.

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. 

Согласно статье 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. 

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

Как установлено судами, в подтверждение наличия у ФИО1 финансовой возможности передать денежные средства в размере 4 000 000 руб. в материалы дела представлены банковская выписка о снятии 23.10.2019 денежных средств со счета в размере 2 000 014 руб., квитанции от 24.10.2019 на суммы 1 200 000 руб. и 800 000 руб. Таким образом, наличие у ФИО1 финансовой возможности предоставить денежные средства в размере                  4 000 000 руб. подтверждено материалами дела.

Судами также установлено, что техника, приобретенная должником по договору лизинга, заключенному с обществом «Ресо-Лизинг», принадлежала обществу «Вертикаль-96». Доказательства, с достоверностью подтверждающие и свидетельствующие о том, что оплата лизинговых платежей по указанному договору производилась за счет личных денежных средств ФИО1, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что  в рассматриваемом случае, договор займа заключен ФИО1 не с обществом «Вертикаль-96», не с его директором, который, являясь исполнительным органом, имел право действовать от имени и в интересах общества с целью получения в заем денежных средств для последующего приобретения техники, а с третьим лицом (ФИО4), у которого отсутствовали полномочия действовать от имени общества и который не являлся работником общества. Доказательств иного суду не представлено (статья 65 АПК РФ). 

ФИО4 пояснил, что при получении денежных средств действовал не от имени общества «Вертикаль-96», а от своего имени. В расписке ФИО4 от 25.10.2019 содержится указание на получение денежных средств с целью приобретения экскаватора-погрузчика HIDROMEK, HMK 102S, вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств не следует, что спорный экскаватор-погрузчик приобретен должником на денежные средства, полученные от ФИО1 по расписке от 25.10.2019. Лизинговые платежи по договору лизинга от 25.10.2019, заключенному между обществами «Ресо-Лизинг» и  «Вертикаль-96», осуществлялись должником со своего расчетного счета, открытого в публичном акционерном обществе «Альфа-Банк», что подтверждается соответствующей выпиской по счету, за счет собственных средств. Доказательства внесения денежных средств в размере 4 000 000 руб., полученных по расписке между ФИО1 и ФИО4, в кассу должника в материалы дела не представлены. 

Таким образом, проявив должную осмотрительность, ФИО1 должен был до передачи денежных средств убедиться в полномочиях ФИО4 действовать от имени должника, заключить соответствующий договор с должником с указанием оснований передачи денежных средств непосредственно в адрес должника.

 Поскольку в данном случае, указанных действий со стороны ФИО1 совершено не было, заявитель принял на себя риск наступления негативных последствий. 

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что денежные средства переданы ФИО1 ФИО4 для должника, с целью приобретения им в дальнейшем экскаватора-погрузчика HIDROMEK,         HMK 102S, при этом сам факт наличия заемных правоотношений между двумя физическими лицами ФИО1 и ФИО4 подтверждается предъявлением ФИО1 05.10.2019 претензии ФИО4 о возврате суммы займа до 05.11.2019, а также произведенным          ФИО4 частичным возвратом суммы займа. 

Однако, указанные обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований для включения требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника в силу вышеизложенных обстоятельств, в связи с чем суды сделали правильный вывод о непредставлении относимых и допустимых доказательств в подтверждение обоснованности заявленных требований. 

Исследовав и оценив вышеуказанные обстоятельства, материалы дела, а также все доводы и пояснения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности существования между кредитором и должником правоотношений по займу, а также наличия на стороне должника встречных обязательств по каким-либо правоотношениям перед заявителем. 

Поскольку с учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, исходя из представленных в материалы дела доказательств, конкретных обстоятельств спора, недоказанности наличия задолженности должника перед ФИО1 в заявленном размере, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали во включении требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника. 

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2022 по делу № А60-6275/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийН.А. Артемьева 

СудьиЮ.А. Оденцова 

                                             Д.Н. Морозов