ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3204/2023

г. Вологда

27 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Колтаковой Н.А. и                  Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания        ФИО1,

при участии от Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области представителя ФИО2 по доверенности от 07.11.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Межутоки» представителя ФИО3 по доверенности от 03.04.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 июля 2023 года по делу № А66-3204/2023,

у с т а н о в и л:

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (адрес: 170100, 

<

...>. ФИО4, д. 2; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Министерство) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Островито» (адрес: 170100, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Островито»), обществу с ограниченной ответственностью «Межутоки» (адрес: 170004, Тверская обл., г. Тверь, ул.1-я за линией Октябрьской ж/д, д. 2, оф. 8; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Межутоки») о признании незаконным раздела земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 69:04:0000016:588, имеющего вид разрешенного использования – для ведения сельского хозяйства, общей площадью 970 380 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское; о признании недействительным решения от 20.06.2022 № 01/2022 единственного участника ООО «Островито»; о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора внесения земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО «Межутоки» от 30.08.2022 земельных участков с кадастровыми                                             номерами 69:04:0000016:1010, 69:04:0000016:1018, 69:04:0000016:1019, 69:04:0000016:1020, 69:04:0000016:1021, 69:04:0000016:1022, 69:04:0000016:1023, 69:04:0000016:1024, 69:04:0000016:1025, 69:04:0000016:1011, 69:04:0000 016:1012, 69:04:0000016:1013, 69:04:0000016:1014, 69:04:0000016:1015, 69:04:0000016:1016, 69:04:0000016:1017, расположенных по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков с кадастровыми номерами: 69:04:0000016:1010, 69:04:0000016:1018, 69:04:0000016:1019, 69:04:0000016:1020, 69:04:0000016:1021, 69:04:0000016:1022, 69:04:0000016:1023, 69:04:0000016:1024, 69:04:0000016:1025, 69:04:0000016:1011, 69:04:0000016:1012, 69:04:0000016:1013,                                   69:04:0000016:1014, 69:04:0000016:1015, 69:04:0000016:1016, 69:04:0000016:1017, расположенных по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское, ООО «Островито».

Кроме того, Министерство просило указать, что решение суда является основанием для прекращения права собственности ООО «Межутоки» на земельные участки с кадастровыми номерами 69:04:0000016:1010, 69:04:0000016:1018, 69:04:0000016:1019, 69:04:0000016:1020, 69:04:0000016:1021, 69:04:0000016:1022, 69:04:0000016:1023, 69:04:0000 016:1024, 69:04:0000016:1025, 69:04:0000016:1011, 69:04:0000016:1012, 69:04: 0000016:1013, 69:04:0000016:1014, 69:04:0000016:1015, 69:04:0000016:1016, 69:04:0000016:1017, расположенные по адресу: Тверская обл. Бологовский р-н, с/п Выползовское, и снятия их с государственного кадастрового учета; а также указать, что решение суда является основанием для восстановления сведений в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) о земельном участке из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 69:04:0000016:588, имеющим вид разрешенного использования – для ведения сельского хозяйства, общей площадью 970 380 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское, и права собственности ООО «Островито» на него.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Тверской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Решением суда от 28 июля 2023 года в удовлетворении заявленных Министерством требований отказано. 

Министерство с решением суда не согласилось, обратилось с жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования. Считает необоснованным указание в решении суда на то, что доводы Министерства сводятся к процессуальному поведению ООО «Островито» в деле № А66-1991/2022 в связи с неизвещением Министерства о своих намерениях по распоряжению земельным участком с кадастровым номером 69:04:0000016:588. В обоснование жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам Министерства, изложенным в пояснениях от 26.06.2023 № 1816-пу, о том, что раздел земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 и внесение вновь образованных 16 земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО «Межутоки» совершены Обществом в нарушение требований статей 432, 433, 435, 436, 438, 441, 442 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ). Министерство полагает, что при принятии обжалуемого судебного акта судом нарушен принцип законности, поскольку фактически легализованы противоправные действия ООО «Островито», совершенные в нарушение требований ГК РФ, Закона № 101-ФЗ, а Министерство лишено права на преимущественное приобретение земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588, реализованное в установленном законом порядке. В жалобе отмечает, что раздел земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588, принятие решения от 20.06.2022 № 01/2022 единственного участника ООО «Островито», заключение договора внесения земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО «Межутоки» от 30.08.2022 совершены                                ООО «Островито» в нарушение пункта 1 статьи 10 ГК РФ. Данные обстоятельства, по мнению апеллянта, являются основанием для признания таких сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ. Министерство считает, что им избран надлежащий способ защиты своих законных прав и интересов, поскольку зарегистрированное право собственности ООО «Межутоки» на 16 спорных земельных участков на основании договора внесения земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО «Межутоки» от 30.08.2022 нарушает права Министерства на преимущественное приобретение субъектом Российской Федерации – Тверской областью земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 и исполнение решения Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2022 по делу № А66-1991/2022.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы жалобы в полном объеме. 

Представитель ООО «Межутоки» с требованиями апеллянта не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

ООО «Островито», третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Судебное заседание состоялось при имеющейся явке в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей Министерства и ООО «Межутоки», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда. 

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2022 по делу № А66-1991/2022 удовлетворены требования Министерства о возложении обязанности на                  ООО «Островито» заключить договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 69:04:0000016:588, вид разрешенного использования – для ведения сельского хозяйства, общей площадью 970 380 кв. м, расположенного по адресу:  Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское, по цене 868 093 руб. на условиях, указанных в договоре купли-продажи, направленном ответчику уведомлением от 20.12.2021 № 01-07/13862-ИЖ, в течение одного месяца с момента вступления настоящего решения в законную силу.

В настоящее время, по данным ЕГРН, земельный участок с кадастровым номером 69:04:0000016:588 снят с кадастрового учета 14.03.2022 в связи с его разделом на 16 земельных участков с кадастровыми номерами 69:04:0000016:1010, 69:04:0000016:1018, 69:04:0000016:1019, 69:04:0000016:1020, 69:04:0000016:1021, 69:04:0000016:1022, 69:04:0000016:1023, 69:04:0000016:1024, 69:04:0000016:1025, 69:04:0000016:1011, 69:04:0000016:1012, 69:04:0000016:1013, 69:04:0000016:1014, 69:04:0000016:1015, 69:04:0000016:1016, 69:04:0000016:1017. 

Каждый образованный земельный участок соответствует отдельному участку в составе единого землепользования с кадастровым номером 69:04:0000016:588.

Как следует из протокола общего собрания от 22.06.2022 № 1,                      ООО «Островито» и ФИО5 учреждено ООО «Межутоки», принято решение о передаче спорных земельных участков, принадлежащих ООО «Островито», в качестве вклада в уставной капитал ООО «Межутоки».

Согласно решению общего собрания от 20.06.2022 № 1/2022                             ООО «Островито» решило внести имущественный вклад в уставной капитал ООО «Межутоки» шестнадцатью спорными земельными участками.

В соответствии с принятыми на себя обязательствами ООО «Островито» 30.08.2022 заключен договор с ООО «Межутоки» о внесении земельных участков в качестве вклада в уставной капитал ООО «Межутоки». На основании указанного договора и решения единственного участника                      ООО «Островито» от 20.06.2022 № 01/2022 в ЕГРН 07.09.2022 зарегистрирован переход права собственности на земельные участки от ООО «Островито» к ООО «Межутоки».

Таким образом, в настоящий момент спорные земельные участки принадлежат на праве собственности ООО «Межутоки». 

Полагая, что действия по разделу земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 являются незаконными, а решение от 20.06.2022                № 1/22, договор от 30.08.2022, которыми оформлено внесение земельных участков с кадастровыми номерами 69:04:0000016:1010, 69:04:0000016:1018, 69:04:0000016:1019, 69:04:0000016:1020, 69:04:0000016:1021, 69:04:0000016:1022, 69:04:0000016:1023, 69:04:0000016:1024, 69:04:0000016:1025, 69:04:0000016:1011, 69:04:0000016:1012, 69:04:0000016:1013, 69:04:0000016:1014, 69:04:0000016:1015, 69:04:0000016:1016, 69:04:0000016:1017 в уставной капитал ООО «Межутоки», являются недействительными сделками, которые делают невозможными исполнение решения Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2022 по делу № А66-1991/2022, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, посчитав, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в обоснование искового заявления Министерство сослалось на недобросовестность ООО «Островито» при рассмотрении дела № А66-1991/2022 и неизвещении Министерства о своих намерениях по распоряжению земельным участком. 

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, исходя из содержания судебных актов, вынесенных по делу № А66-1991/2022, а также из отзыва ООО «Островито» следует, что между сторонами имелся спор о наличии оснований для заключения договора купли-продажи,                                     ООО «Островито» не считало себя связанным необходимостью заключения договора купли-продажи, возражало против удовлетворения иска, считая его необоснованным. Кроме того, по справедливому указанию суда, договор купли-продажи земельного участка с Министерством со стороны ООО «Островито» подписан не был, имущество Министерству во владение не передавалось, оплата за земельный участок не вносилась.

При рассмотрении дела № А66-1991/2022 судом не выяснялись и не устанавливались обстоятельства, связанные с распоряжением                                            ООО «Островито» земельными участками путем их передачи в уставной капитал ООО «Межутоки». 

В соответствии со статьи 209, 260 ГК РФ собственнику земельного участка принадлежат права продавать его, дарить, отдавать в залог или сдавать в аренду и распоряжаться им иным образом постольку, поскольку соответствующие земли на основании закона не исключены из оборота или не ограничены в обороте. 

В данном случае, как обоснованно указано судом, в отношении спорных земельных участков на момент совершения оспариваемой сделки какие-либо ограничения, запреты на распоряжение принадлежащими ООО «Островито» земельными участкам не устанавливались. 

Наличие судебного спора само не себе не является ограничением, препятствующим собственнику совершать сделки. В период рассмотрения дела                                                   № А66-1991/2022 обеспечительные меры судом не принимались.

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В данном случае ООО «Островито», реализуя правомочия собственника, в отсутствие запретов и ограничений заключило договор о внесении земельных участков в уставной капитал ООО «Межутоки» в собственных коммерческих интересах.

Как верно отметил суд, для признания факта недобросовестности (злоупотребления правом) при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В данном случае согласно выпискам из ЕГРН на момент подписания договора от 30.08.2022 право собственности на земельные участки было зарегистрировано за ООО «Островито», какие-либо сведения о наличии притязаний третьих лиц на указанное имущество в ЕГРН отсутствовали, записей о наличии ограничений (обременений) не вносилось. 

Судом приняты во внимание пояснения ООО «Межутоки», подтверждающие мотивы заключения сделки по внесению земельных участков в уставной капитал, которые связаны с заключением соглашения о совместной деятельности по созданию и эксплуатации сельскохозяйственного кластера для целей выращивания, переработки и реализации экологически чистых сельскохозяйственных культур и их производных на земельных участках. 

Довод подателя жалобы о том, что при заключении оспариваемой сделки Обществом нарушены требования статей 432, 433, 435, 436, 438, 441, 442                         ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку оспариваемый договор о внесении земельных участков в качестве вклада в уставной капитал ООО «Межутоки» от 30.08.2022 содержит все существенные условия, подписан обеими сторонами, поэтому не находится в противоречии с вышеперечисленными статьями ГК РФ.

Аргумент Министерства о том, что результате передачи имущества в уставной капитал ООО «Межутоки» допущено нарушение статьи 8 Закона                № 101-ФЗ, также отклоняется судебной коллегией, поскольку предметом оспаривания является сделка по внесению имущества в уставной капитал                  ООО «Межутоки», которая не подпадает под правовое регулирование сделок купли-продажи земель сельскохозяйственного назначения и является способом приобретения доли в уставном капитале, условия о соблюдении преимущественного права покупки, установленные статьей 8 Закона № 101-ФЗ, в данном случае не применимы.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности сторон при вынесении решения от 20.06.2022 № 01/2022, заключении договора о внесении земельных участков в уставной капитал от 30.08.2022, в связи с этим положения статьи 10 ГК РФ не полежат применению.

Кроме того, в соответствии со статьей 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, – тот, кто раньше предъявил иск. 

Материалами дела установлено, что спорные земельные участки находятся в фактическом владении ООО «Межутоки» и принадлежат ему на праве собственности с 07.09.2022. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при отсутствии у должника индивидуально-определенной вещи, которая подлежит передаче кредитору, кредитор не вправе требовать ее отобрания у должника и передачи в соответствии с условиями договора, что не лишает кредитора права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением договора. 

В абзаце шестом пункта 61 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к статье 398 ГК РФ. Иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом.

Поскольку требования истца о признании сделки недействительной направлены на возврат земельных участков ООО «Островито» в целях осуществления дальнейшего перехода права собственности к Министерству, апелляционная коллегия считает правомерной позицию суда первой инстанции о том, что в настоящем споре подлежат применению положения статьи 398                           ГК РФ, закрепляющие приоритет лица, которому имущество передано в фактическое владение и его право собственности зарегистрировано и устанавливающей прямой запрет на удовлетворение требований, направленных на отобрание вещи у собственника, не являющегося должником. 

Таким образом, исходя из установленных фактических обстоятельств дела и приведенных правовых норм суд первой инстанции правомерно отказал Министерству в удовлетворении иска.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Аргументы, приведенные Министерством в жалобе, не опровергают законность и обоснованность решения суда, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности выводов суда и не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено. 

В свете изложенного апелляционная жалоба Министерства удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 28 июля 2023 года по делу № А66-3204/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Н.А. Колтакова

О.Б. Ралько