Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

15.04.2023 года Дело № А50-30613/22

Резолютивная часть решения объявлена 10.04.2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 15.04.2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Пермский научно-исследовательский технологический институт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (г. Пермь)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АПБ «Стандарт»;  взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 10.01.2023, предъявлен паспорт, диплом,

от ответчика: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Пермский научно-исследовательский технологический институт» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в порядке  субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АПБ «Стандарт» в размере 78 711 руб.

Исковые требования истец поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях. Просит возложить на ответчика субсидиарную ответственность по долгам  ООО Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ", подтвержденным решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-589/2019 и исполнительным листом ФС 017208588 и в связи с исключением ООО Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. Ссылается на п.3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах), ст. 10, 393, 399 ГК РФ.

Ответчик отзыв на иск не представил, пояснения относительно фактов, изложенных в исковом заявлении и пояснениях, также не представил.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

  Из материалов дела следует, что ООО Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 14.03.2017.

02.04.2021 в ЮГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем.

11.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе юридического лица.

04.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись  № 2225900054873 об исключении ООО  Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых  внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ директором ООО Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ" являлся ФИО1.

Истец указывает, что в соответствии с резолютивной частью решения от 13.03.2019 по делу № А50-589/2019, рассмотренным в порядке упрощенного производства были удовлетворены исковые требования истца, взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Проектное бюро «СТАНДАРТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Пермский научно-исследовательский технологический институт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в размере 74 375 руб., пени 1 309 руб. 00 коп, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере  3 027 рублей.

25.03.2019 был выдан исполнительный лист ФС 017208588.

26.03.2019 исполнительный лист  предъявлен к исполнению в банк  должника АО "Альфа-Банк". 29.06.2020 исполнительный лист возвращен истцу без исполнения в связи с закрытием должником расчетного счета.

14.08.2020 было возбуждено исполнительное производство по данному исполнительному листу судебным приставом-исполнителем ОСП по Свердловскому району г.Перми.

Исходя из того, что ФИО1, являвшийся директором ООО Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ", не мог не знать о  наличии неисполненных обязательств общества, и, действуя, добросовестно обязан был обеспечить возврат денежных средств, истец  обратился  в суд требованием о привлечении указанного лица к  ответственности  по обязательствам ООО Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ" на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

           В силу ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п.5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

 Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

 Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

 Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

 Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

         Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации  от 21 мая 2021 № 20-П неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

        Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами, исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В качестве основания для привлечения ответчика  как руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что недобросовестность поведения ответчика выразилась в необеспечении исполнения решения суда по делу № А50-589/2019. Кроме того, истец обращает внимание на то, что ФИО1 являлся директором ООО Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ" и участником с долей 50% уставного капитала (до 13.11.2020) на момент вступления решения суда в законную силу и на момент возбуждения исполнительного производства.    Ответчик, зная о наличии существующей задолженности перед истцом, сначала  выходит из состава участников должника  и затем подает заявление о недостоверности сведений  в отношении себя как директора и адреса  юридического лица, который одновременно является местом жительства ФИО1   Аналогичные действия ответчик совершал и в отношении иных юридических лиц, в которых он являлся директором и участником: ООО "Урал-Исра" (ИНН 

<

***>), ООО ПСК "Стандарт" (ИНН5903082042), которые также исключены из ЕГРЮЛ в порядке, установленном для исключения недействующих юридических лиц.                                                

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доводы истца о недобросовестных действиях со стороны ответчика, последним не опровергнуты, пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед истцом не представлены.

Суд считает изложенные истцом доводы об умышленных недобросовестных действиях ответчика, направленных на уход от ответственности и погашении задолженности обоснованными и доказанными.

Судом изучена выписка по счету ООО Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ"  в АО "Альфа-Банк" за период  с 16.03.2017 по 29.05.2020  Судом установлено, что поступление денежных средств на счет происходило за счет внесения наличных денежных средств, которые сразу же переводились в оплату членских взносов, списывались по решению налогового органа, Фонда социального страхования РФ, банковской комиссии и оплату аренды.

Денежные средств истцу не перечислены, поступления в сумме достаточной для исполнения обязательств перед истцом должником не обеспечены, после вступления решения суда в законную силу поступления на  счет прекратились с 20.03.2019, обороты по счету прекратились с 02.04.2019.

С учетом установленной постановлением Конституционного суда Российской Федерации  от 21 мая 2021 № 20-П презумпции о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное, суд приходит к выводу об обоснованности требований, заявленных к ФИО1. 

Согласно п 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, исковые требования, заявленные в отношении ФИО1, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь) в пользу акционерного общества «Пермский научно-исследовательский технологический институт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 78 711  рублей  в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-Проектное бюро "СТАНДАРТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  а также 3 148  руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер