АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                          Дело № А70-15411/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

 

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Жирных О.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 (город Челябинск) на определение от 16.03.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Шаркевич М.С.) и постановление от 26.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А70-15411/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Барс» (625048, город Тюмень, улица Малыгина, дом 14/4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению открытого акционерного общества «Автотранспортное предприятие № 11» (625013, город Тюмень, посёлок городского типа Букино, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве.

В заседании участвовали представители: индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 10.02.2022, открытого акционерного общества «Автотранспортное предприятие № 11» ФИО4 по доверенности от 01.09.2022, общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Ермак-Авто» ФИО4 по доверенности от 11.04.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Барс» (далее - фирма, должник) общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие № 11» (далее - предприятие) 28.01.2022 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по включённому в реестр требований кредиторов фирмы требованию общества с ограниченной ответственностью «Деловая жизнь» (далее - общество) в размере 78 682 258 руб. 55 коп.

Определением суда от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.05.2025, заявление удовлетворено; произведена замена общества в части включённого в реестр требования в сумме 78 682 258 руб. 55 коп. его процессуальным правопреемником – предприятием.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - предприниматель) просит определение арбитражного суда от 16.03.2022 и постановление апелляционного суда от 26.05.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание обстоятельства осуществления аффилированного с должником предприятия компенсационного финансирования посредством выдачи поручительства в ситуации финансового кризиса фирмы; не применены подлежащие применению разъяснения высшей судебной инстанции о необходимости понижения очерёдности удовлетворения требования, которое не должно конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

В судебном заседании представитель предпринимателя доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель предприятия выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Определением суда от 03.12.2015 принято заявление о признании фирмы несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 24.12.2015 в отношении должника введено наблюдение.

Определением суда от 24.03.2016 основанное на неисполнении фирмой обязательств, принятых на себя в соответствии с кредитным соглашением от 07.09.2015 № 721/1015-0000748 (далее – кредитный договор), требование публичного акционерного общества «Банк ВТБ» (далее - банк) в размере 158 243 426 руб. 91 коп. включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Решением суда от 12.05.2016 фирма признана банкротом, открыто конкурсное производство.

Впоследствии на основании договора уступки прав (требований) от 07.06.2021 № 721/1015-0000748/1 определением суда от 04.10.2021 произведена замена банка по требованию в размере 82 268 515 руб. 77 коп. его процессуальным правопреемником – обществом.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, предприятие указало на частичное исполнение им как поручителем по кредитному договору требования общества к должнику.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения фирмой принятых на себя кредитных обязательств между банком и предприятием заключён договор поручительства от 07.09.2015 № 721/1015-0000748-п12.

Решением суда от 01.02.2016 по делу № А70-12128/2015 предприятие признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 23.12.2015 требования банка в размере 158 243 426 руб. 91 коп. включено в реестр требований кредиторов предприятия с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Как и в деле о банкротстве фирмы арбитражным судом в рамках дела № А70-12128/2015 произведено процессуальное правопреемство по требованию банка (замена его обществом).

Судами установлено, что имущество предприятия реализовано на торгах; денежные средства, вырученные от продажи имущества, направлены на удовлетворение требований кредиторов; требование общества погашено в сумме 78 682 258 руб. 55 коп.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положения пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Фактические обстоятельства погашения требования общества за счёт денежных средств, вырученных от продажи имущества предприятия – поручителя, установлены судами с надлежащей степенью полноты и достоверности; лицами, участвующими в деле, не опровергаются. Тем самым вывод судов о наличии оснований для замены кредитора в деле о банкротстве фирмы является верным.

Доводы предпринимателя о необходимости понижения очерёдности требования предприятия также были предметом оценки судов и отклонены ими.

Действительно, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 6.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), очерёдность удовлетворения суброгационного требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается, если этот кредитор заключил с независимым кредитором договор о предоставлении обеспечения за должника в условиях финансового кризиса последнего, предоставив тем самым компенсационное финансирование. Подобное требование поручителя не может конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежит удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В то же время сам по себе факт предоставления кредитной организации обеспечения от аффилированного с заёмщиком лица не предопределяет то, каким образом должен быть разрешён вопрос об очерёдности погашения суброгационных требований поручителя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-81).

Каких-либо обстоятельств, указывающих на то, что предприятие являлось контролирующим фирму лицом (или действовало под влиянием такого лица), из материалов настоящего дела не усматривается. При этом очерёдность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц (пункт 2 Обзора от 29.01.2020).

Суды обоснованно исходили из того, что предоставление поручительства лицом, входящим в одну группу с заёмщиком, является стандартной практикой, обусловленной необходимостью создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств последнего; приняли во внимание направленность правопреемства на защиту прав конкурных кредиторов предприятия, в отношении которого также осуществляется ликвидационная процедура банкротства.

Оснований для несогласия с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о замене кредитора в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.03.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 26.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15411/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

Судьи                                                                                              О.В. Жирных

ФИО1