АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7481/17 

Екатеринбург

30 января 2018 г.

Дело № А07-9845/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Краснобаевой И.А., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метойл» (далее – общество «Метойл») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу № А07-9845/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

Рамазанова Артура Рамазановича – Сагитов Л.М. (доверенность от 01.11.2016);

общества «Метойл» - Сагитов Л.М. (доверенность от 16.09.2016).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Флоэма ЛТД» (далее – общество «Флоэма ЛТД», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шалыгин Вячеслав Евгеньевич.

Общество «Метойл» 16.09.2016 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в размере 12 400 004 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 02.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шарипов Ришат Масалимович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2017 (судья Боженов С.А.) заявление общества «Метойл» удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2017  должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Шалыгин Вячеслав Евгеньевич.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Метойл», ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, обществом «Метойл» представлены надлежащие доказательства наличия у должника перед ним задолженности в заявленном размере. Кроме того, общество «Метойл» полагает, что обжалуемое постановление затрагивает права и обязанности не привлеченного к участию в рассмотрении обособленного спора лица – общества с ограниченной ответственностью «Нефтестрой» (далее – общество «Нефтестрой»), что является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Метойл» (займодавец) и обществом «Флоэма ЛТД» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 29.10.2012 №З29/10/12, в соответствии с условиями которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что сумма займа является фиксированной и денежные средства перечисляются займодавцем на расчетный счет заемщика единовременно.

Указанная в п. 1.1 договора сумма займа предоставляется заемщику на срок до 30.11.2012 (п. 1.3 договора).

В соответствии с п. 1.4 проценты за пользование займом не начисляются.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что договор может быть изменен и дополнен по соглашению сторон. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть составлены в письменной форме и подписаны сторонами.

Дополнительным соглашением от 20.01.2013 №1 к договору займа стороны договорились об увеличении суммы займа до 4 300 000 руб., займодавец передает на условиях договора займа в собственность заемщику дополнительные денежные средства в размере 3 300 000 руб. путем перечисления на расчетный счет заемщика 21.01.2013 – 1 700 000 руб., 22.01.2013 – 1 600 000 руб., срок предоставления займа продлен до 31.12.2013.

Дополнительным соглашением от 13.05.2013 №2 к договору займа стороны договорились об увеличении суммы займа до 12 200 000 руб., займодавец передает на условиях договора в собственность заемщику дополнительные денежные средства в размере 300 000 руб., путем перечисления на расчетный счет заемщика.

Дополнительным соглашением от 04.06.2013 №3 к договору займа стороны договорились о передаче займодавцем в собственность заемщику дополнительных денежных средств в размере 7 600 000 руб. путем перечисления на расчетный счет заемщика 04.06.2013 – 5 100 000 руб., 05.06.2013 – 2 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 06.08.2013 №4 к договору займа стороны договорились о передаче займодавцем в собственность заемщику дополнительных денежных средств в размере 800 000 руб. путем перечисления на расчетный счет заемщика.

Дополнительным соглашением от 24.09.2013 №5 к договору займа стороны договорились о передаче займодавцем в собственность заемщику дополнительных денежных средств в размере 1 600 000 руб. путем перечисления на расчетный счет заемщика 24.09.2013.

В подтверждение исполнения условий договора займа по перечислению должнику денежных средств в размере 14 600 000 руб. кредитор представил в материалы дела выписку по операциям на счете и платежные поручения за период с 21.01.2013 по 24.09.2013 на общую сумму 14 600 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 15.09.2016 задолженность общества «Флоэма ЛТД» перед обществом «Метойл» составила 12 400 004 руб. 09 коп.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненного перед кредитором обязательства по возврату заемных денежных средств в размере 12 400 004 руб. 09 коп., общество «Метойл» обратилось в арбитражный суд с требованием о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов общества «Флоэма ЛТД».

Удовлетворяя требование кредитора в полном объеме, суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела факта перечисления должнику заемных денежных средств, отсутствия доказательств возврата займа; отклонении судом заявления должника о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При этом следует учитывать, что согласно п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3-5 ст. 71 и п. 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, исходя из заявленного требования и подтверждающих документов, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с п. 1 ст. 807, п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что общество «Метойл», должник, общество «Нефтестрой», Рамазанов А.Р., Рамазанов У.Р. являются по отношению друг к другу аффилированными лицами, установив, что должнику от группы аффилированных лиц поступили денежные средства в общем размере  34 763 900 руб. (16 879 300 руб. от Рамазанова А.Р., 3 000 000 руб. – от Рамазанова У.Р., 14 600 000 руб. - от общества «Метойл», 284 600 руб. - от общества «Нефтестрой»), в то время как должником передано – 74 772 475 руб. (55 445 000 руб. - Рамазанову А.Р., 3 447 500 руб. – Рамазанову У.Р., 3 572 175 руб. - обществу «Метойл», 12 307 800 руб. - обществу «Нефтестрой»), учитывая, что из представленных самим кредитором документов следует, что заем возвращен должником в сумме 3 572 175 руб. 90 коп., сальдо расчетов по договору должно составлять 11 027 824 руб. 10 коп., в то время как кредитором требование заявлено на сумму 12 400 004 руб. 09 коп., при этом из карточки счета 58.03 общества «Метойл» за период 2014-2016 годы усматривается, что сальдо расчетов по договору займа от 29.10.2012 №З29/10/12 кредитор увеличивал за счет иных хозяйственных операций, не предусмотренных указанным договором: 28.03.2014 – на сумму 812 332 руб., 20.06.2014 – на сумму 559 847 руб. 99 коп. (реализация услуг, взаимозачет), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обществом «Метойл» факт наличия задолженности общества «Флоэма ЛТД» по договору займа от 29.10.2012 №З29/10/12 безусловно не доказан.

При этом апелляционным судом принято во внимание, что между  должником, кредитором и иными взаимосвязанными лицами на продолжении длительного периода времени существовали различные хозяйственные правоотношения, взаиморасчеты по которым велись как путем безналичных платежей, так и кассовыми операциями, взаимозачетами, встречным предоставлением по иным обязательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что обществом «Метойл» представлены надлежащие и достаточные доказательства наличия у должника задолженности в заявлено кредитором размере, судом кассационной инстанции отклоняются.Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (ст. 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Содержащееся в кассационной жалобе указание на то, что обжалуемым судебным актом затрагиваются права и обязанности не привлеченного к участию в рассмотрении обособленного спора общества «Нефтестрой», судом кассационной инстанции не принимается. Непривлечение названной организации к участию в деле само по себе не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку непосредственно не затрагивает права или обязанности этого лица; кроме того, общество «Метойл», являясь афилированным лицом как по отношению к должнику так и по отношению к обществу «Нефтестрой», в суде первой либо апелляционной инстанции о необходимости привлечения к участию в деле указанного лица не заявляло.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов апелляционного суда не опровергают, о незаконности обжалуемого судебного акта не свидетельствуют, фактически сводятся к несогласию заявителя с произведенной оценкой доказательств. Между тем иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу № А07-9845/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Метойл» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий				В.В. Плетнева 

Судьи						И.А. Краснобаева 

 							О.Н. Новикова