ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6015/2017

06 февраля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 января 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Петрук О.В.

при участии:  

от истца (заявителя): Шустров П.С. по доверенности от 10.01.2018

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30920/2017) ООО "Ягода Карелии" на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 01.09.2017 по делу № А26-6015/2017 (судья Денисова И.Б.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью  "ЮК-Консалтинг"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ягода Карелии"

3-и лица: АО "Россельхозбанк", ООО ПК "Ягода Карелии"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮК-Консалтинг", место нахождения: 143900, Московская область, город Балашиха, улица Советская, дом 42, ОГРН: 1155001004080, ИНН: 5001105284 (далее -  ООО "ЮК-Консалтинг",  истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Ягода Карелии", место нахождения: 199155, город Санкт-Петербург, улица Уральская,13, ОГРН: 1021000525083, ИНН: 1001140806 (далее -  ООО "Ягода Карелии", ответчик)  о взыскании 908 471 580 руб. 97 коп. задолженности по договорам поручительства №№092100/0169-8/2 от 16.01.2012, №112100/0025-8/2 от 23.03.2011, №112100/0091-8.2 от 24.06.2011, обратить взыскание на предметы залога по договору залога оборудования №112100/0091-5 от 24.06.2011, залоговая стоимость оборудования 6 651 000 руб. и договору об ипотеке  №112100/0091-7.1 от 24.06.2011, залоговая стоимость определена в размере 14 012 000 руб., установив начальную продажную стоимость  путем продажи с публичных торгов.

К участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество  "Россельхозбанк", место нахождения: 119034, город Москва, Гагаринский пер. д. 3, ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488, (далее - АО "Россельхозбанк") и  общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "Ягода Карелии", место нахождения: 185013, Республика Карелия, город Петрозаводск, Пряжинское шоссе, 2 км, ОГРН: 1081001018955, ИНН: 1001217128 (далее - ООО ПК "Ягода Карелии").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.05.2017  настоящее дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия.

Определением от 02.08.2017 суд удовлетворил ходатайство истца и уменьшил размер исковых требований до 669 570 289 руб. 39 коп. основного долга.

Решением суда от 01.09.2017 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ягода Карелии"  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права. Ответчик указывает, что поскольку истец скрыл от суда информацию о том, что по основному обязательству имеется несколько договоров поручения, в том числе и с физическими лицами, и эти поручительства имеют солидарный характер, дело не было направлено в суд общей юрисдикции и фактически указанным решением были затронуты права и обязанности иных лиц, являющихся поручителями по делу.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  между  АО «Россельхозбанк» (правопредшественник - ОАО «Россельхозбанк», Банк, Кредитор) и ООО ПК «Ягода Карелии» (Заемщик) был заключен ряд договоров об открытии кредитной линии,  в том числе: от 17.12.2009 №092100/0169  на сумму 420993000 руб.; от 23.03.2011 №112100/0025  на сумму  85 000 000 руб.; от 24.06.2011 № 112100/0091 на сумму  80 000 000 руб. (л.д.67-91, том 1).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.05.2016 в рамках дела №А26-7469/2013 о банкротстве ООО ПК "Ягода Карелии", вступившем в законную силу, были установлены требования АО "Россельхозбанк" (заявитель) к ООО ПК "Ягода Карелии" (должник) в следующем размере: 

- 80 000 000,00 руб. основного долга, 33 889 150,77 руб. процентов, 1 840 909,61 руб. комиссии за обслуживание кредита, 621 505,45 руб. неустойки по договору об открытии кредитной линии № 112100/0091 от 24.06.2011. В обеспечение исполнения обязательства по указанному кредитному соглашению между должником и заявителем был заключены договоры о залоге товаров в обороте № 112100/0091-3 от 12.08.2011 залоговой стоимостью 6199340,46 руб., № 112100/0091-3/1 от 14.10.2011 о залоге товаров в обороте залоговой стоимостью 10358489,00 руб.;

- 85 000 000,00 руб. основного долга, 46 211 169,67 руб. процентов, 1 838 900,26 руб. комиссии за обслуживание кредита, 749 205,80 руб. неустойки по договору об открытии кредитной линии № 112100/0025 от 23.03.2011. 

- 420 993 000,00 руб. основанного долга, 231 030 121,01 руб. процентов, 1 876 927,13 руб. комиссии за обслуживание кредита, 4 420 691,27 руб. неустойки по договору об открытии кредитной линии № 092100/0169 от 17.12.2009. 

Данное требование включено в реестр требований кредиторов в размере 902 680 178,45 руб. основного долга и  подлежало установлению как обеспеченное залогом имущества должника.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии  №112100/0091 от 24.06.2011 между Банком  (залогодержатель) и ООО «Ягода Карелии» (залогодатель) заключен договор № 112100/0091-5 о залоге оборудования, перечень которого определен в Приложении № 1 к настоящему договору ( пункт 3.1) и залоговая стоимость составляет 6 651 000 руб. (л.д. 92-102, т.1).

Также, между теми же лицами заключен договор об ипотеке № 112100/0091-7.1 от  24.06.2011 в обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии № 112100/0091 от 24.06.2011, предмет ипотеки определен в п. 3.1 Договора, общая залоговая стоимость составляет 14 012 000 руб. ( пункт 3.2 Договора). (л.д. 103-106, т.1).

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиком (ООО ПК «Ягода Карелии») обязательств между Банком и ООО «Ягода Карелии» были заключены:

-  в соответствии с договором об открытии кредитной линии № 112100/0091 от 24.06.2011, был заключен договор поручительства юридического лица №112100/0091-8.2 от 24.06.2011, 

- в соответствии с договором об открытии кредитной линии №112100/0025 от 23.03.2011 был заключен договором поручительства №112100/0025-8/2 от 23.03.2011;

- в соответствии с договором об открытии кредитной линии №092100/0169 от 17.12.2009 был заключен договор поручительства №092100/0169-8/2 от 16.01.2012 (л.д. 107-117, т.1). 

Согласно пункту 2.2 договоров поручительства  поручитель отвечает в том же объеме перед  кредитором, что и должник, то есть в объеме, определенном договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату сумму кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договора об открытии кредитной линии.

В соответствии с пунктом 4.1 Договоров поручительства он вступает в силу с момента подписания сторонами и прекращает действие, если кредитор в течение года со дня, до которого Должник обязан исполнить все свои обязательства по Договору об открытии кредитной линии в полном объеме предъявить к поручителю требование, указанное в п. 2.4 настоящего Договора.

Между АО «Россельхозбанк» (Цедент) и ООО «ЮК-Консалтинг» (Цессионарий) 29.06.2016 заключен договор  №162100/000ЗУП уступки прав (требований) по условиям которого Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие Цеденту на основании вышеуказанных договоров об открытии кредитной линии, договоров залога оборудования,  ипотеки и договоров поручительства. Общая сумма требований составила 908 471 580 руб. 97 коп. (л.д. 118-127, т.1).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А26-7469/2013 от 16.09.2016 на основании договора уступки прав (требований) от 29.06.2016 № 162100/000ЗУП между АО «Россельхозбанк» и ООО ЮК-Консалтинг», произведена замена АО «Россельхозбанк» на ООО «ЮК-Консалтинг»,   последнему уступлены принадлежавшие АО «Россельхозбанк» на основании договоров от открытии кредитной линии, заключенных между кредитором и ООО ПК «Ягода Карелии», включая права (требования) по возврату кредита (основного долга), начисленных процентов за пользование кредитом, неустоек (штрафов, пеней), комиссий, а также прав (требований) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договорам об открытии кредитных линий/кредитным договорам, а также иные права.           

ООО «ЮК-Консалтинг» направил в адрес ООО «Ягода Карелии» требование об оплате образовавшейся задолженности в сумме 908 471 580 руб. 97 коп., не получив оплаты задолженности и ответа на претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

Требование истца к  ответчику основано на договорах поручительства №№092100/0169-8/2 от 16.01.2012, №112100/0025-8/2 от 23.03.2011, №112100/0091-8.2 от 24.06.2011 и договорах о  залоге оборудования №112100/0091-5 от 24.06.2011, залоговая стоимость оборудования 6 651 000 руб., договоре об ипотеке №112100/0091-7.1 от 24.06.2011, залоговая стоимость определена в размере 14 012 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Как следует из пункта 1 статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии со статьей 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с положениями статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Между тем следует иметь в виду, что от сопоручителей, то есть субъектов, одновременно и совместно давших поручительство и отвечающих перед кредитором как солидарные должники, необходимо отличать лиц, независимо друг от друга поручившихся за одного и того же должника по разным договорам поручительства. Такие поручители несут ответственность перед кредитором отдельно друг от друга, даже если каждый из них несет с должником солидарную ответственность перед кредитором по обеспеченному поручительством основному обязательству.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства, обеспеченного поручительством нескольких лиц по разным договорам поручительства, кредитор вправе предъявить соответствующие требования к любому из поручителей. Каких-либо правоотношений между поручителями в этом случае не возникает. В случае если поручители заключили с кредитором отдельные договоры поручительства и обязались отвечать за должника солидарно, такие поручители не являются совместными, между ними отсутствует солидарная ответственность. 

Размер задолженности в сумме 669570289 руб. 39 коп.  и  факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам установлен судом и подтвержден определением Арбитражного суда Республики Карелия  от 13.05.2016 по делу №А26-7469/2013 о банкротстве ООО ПК «Ягода Карелии» (л.д. 12-16,  19-21, т.1).

Ответственность ООО «Ягода Карелии» предусмотрена вышеуказанными договорами поручительства и договорами залога оборудования и ипотеки.

В материалы дела представлены акты осмотра с фотографиями заложенного имущества (л.д.15-33, т.2), которые свидетельствуют о наличии указанного имущества.

Суд, удовлетворяя требование истца, исходил из того, что требование подтверждено доказательствами, приобщенными к материалам дела, тогда как документов, свидетельствующих о погашении долга поручителем, не представлено.

            В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных  возражений  в деле не имеется.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на дело №2-5/2018, рассматриваемое Петрозаводским городским судом Республики Карелия, в рамках которого судом подлежит разрешение спора о взыскании задолженности с поручителей и залогодателей – физических лиц и ООО «Строй-Ка», по Договорам об открытии кредитной линии, заключенным между основным должником – ООО ПК «Ягода Карелии» и АО «Россельхозбанк». При этом исковое заявление по указанному делу было принято судом 03.03.2016 и суд не привлекал к участию в деле участников иных юридических лиц поручителей/залогодержателей, в связи с тем, что указанные лица находились в начальной стадии процедуры банкротства. 26.12.2017 Крулем Эдуардом Викторовичем – стороной по указанному делу, было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве ответчика ООО «Ягода Карелии». Суд отказал у удовлетворении ходатайства и привлек ООО «Ягода Карелии» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 01.09.2017 по делу №  А26-6015/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 О.В. Фуркало