АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1632/21 

Екатеринбург

27 декабря 2022 г.

Дело № А50-31937/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Савицкой К.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2022 по делу № А50-31937/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 12.01.2021 № 59АА3476470);

ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 05.08.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением арбитражного суда от 03.12.2019 должник - ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утверждена ФИО7

Определением суда от 23.06.2021 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением суда от 21.07.2021 финансовым управляющим утверждён ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 27.10.2021 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным заключенного между ФИО8 и ФИО5 договора купли-продажи от 03.09.2019 объекта – здания с кадастровым номером 59:32:0000000:11179, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 000 000 руб. – 20% от стоимости недвижимого залогового имущества: брусчатого жилого дома, общей площадью 258,20 кв.м, с постройками, кадастровый номер: 59:32:0000000:11179, адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Хохловское с/п, д. Гора, и земельного участка для личного подсобного хозяйства на землях поселений, общая площадь 1518 кв.м, кадастровый номер: 59:32:3020001:0048 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 10.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена арбитражный управляющий ФИО7

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего – без удовлетворения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, срок исковой давности в данном случае им не пропущен, поскольку указанный срок подлежал исчислению с момента получения им выписки из ЕГРП (13.10.2021), после чего ФИО3 узнал о наличии оснований для оспаривания сделки, тогда как суды, как полагает заявитель, необоснованно исчислили срок исковой давности с даты утверждения финансовым управляющим ФИО7 

Заявитель выражает несогласие с выводами судов относительно размера денежных средств, которые могли бы поступить в конкурсную массу должника от реализации спорного залогового имущества на торгах, а также относительно размера задолженности по спорному договору, которая могла бы быть включена в реестр требований, указывая на возможность снижения неустойки, а также на то, что в случае включения требований ФИО5 в реестр требований кредиторов должницы в размере 5 000 000 руб., как требований обеспеченных залогом, в соответствии с пунктом 5 статьи 213.27 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), залоговый кредитор получил бы 80 % от суммы, то есть 4 000 000 руб., денежные средства в размере 1 000 000 руб. руб. должны были поступить в конкурсную массу. По мнению заявителя, судами не учтено, что супруги ФИО9 в данном случае являются созалогодателями в отношении спорного имущества, ФИО5 спорное имущество выставлено на продажу по цене 8 500 000 руб., а также реальная стоимость имущества в размере 5 000 000 руб., указанная в спорном договоре.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 в период с 19.01.1996 по 25.05.2017 состояла в браке с ФИО8, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 19.01.1996 и свидетельством о расторжении брака, выданным 29.05.2017.

Между ФИО2 (заемщик) и ФИО5 (заимодавец) заключен договор денежного займа от 05.05.2016 № ПРМ-1/0516, в соответствии с условиями которого заимодавец предоставил заемщику целевой заем в сумме 5 000 000 руб., а заемщик - возвратить полученный заем и уплатить проценты в размере 2% в месяц в срок до 05.11.2017.

Согласно представленной в материалы дела расписке от 05.05.2016 ФИО2 получила по договору займа денежные средства в размере 5 000 000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ФИО2 по возврату суммы займа по договору займа 05.05.2016 между ФИО8 (залогодатель) и ФИО5 (залогодержатель) заключен договор залога недвижимого имущества, по условиям которого залогодатель передал залогодержателю в залог недвижимое имущество: брусчатый жилой дом, общей площадью 258,20 кв.м, с постройками, кадастровый номер: 59:32:0000000:11179, адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Хохловское с/п, д. Гора, и земельный участок для личного подсобного хозяйства на землях поселений, общая площадь 1518 кв.м, кадастровый номер: 59:32:3020001:0048.

ФИО2 дано согласие, удостоверенное нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО10, и зарегистрированное в реестре за № 2-1326.

Договор залога в установленном законом порядке зарегистрирован Управлением Россреестра по Пермскому краю 10.06.2016.

В связи с нарушением срока возврата суммы займа, ФИО5 05.08.2019 направил ФИО2 требование об уплате задолженности в размере 5 800 000 руб., в том числе остатка суммы займа - 5 000 000 руб., процентов в размере 800 000 руб., а также неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями договора займа, и уведомил о внесудебном обращении взыскания на залог с приложением проекта соглашения о внесудебном обращении взыскания на предмет залога и договора купли-продажи.

Между ФИО8 (залогодатель) и ФИО5 (залогодержатель) заключено соглашение от 26.08.2019 о внесудебном порядке обращения взыскания на недвижимое имущество, переданное в залог по договору залога недвижимого имущества от 05.05.2016, в соответствии с условиями которого залогодатель передает залогодержателю предмет залога, общей стоимостью 5 000 000 руб., в том числе: стоимость жилого дома – 4 000 000 руб.; стоимость земельного участка 1 000 000 руб. После государственной регистрации перехода права собственности на предмет залога задолженность заемщика по договору займа перед залогодержателем, считается погашенной полностью, в том числе включая связанные права по начислению процентов и неустойки, при этом залогодатель получает права требования уплаты задолженности к должнику - заемщику, предусмотренные статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Во исполнение указанного соглашения между ФИО8 (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя спорное недвижимое имущество, а покупатель - принять имущество и уплатить за него продавцу оговоренную сторонами сумму.

Договор купли-продажи зарегистрирован Управлением Россреестра по Пермскому краю 03.09.2019.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2019 принято к производству заявление о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 несостоятельной (банкротом).

Решением арбитражного суда от 03.12.2019 должник - ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утверждена ФИО7

Определением суда от 23.06.2021 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением суда от 21.07.2021 финансовым управляющим утверждён ФИО3

Ссылаясь на наличие оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 26.08.2019, поскольку в результате совершения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в неполучении ими удовлетворения за счет денежных средств в размере 1 000 000 руб., которые должны были поступить в конкурсную массу в результате реализации залогового имущества, в случае включения требований ФИО5 в реестр требований кредиторов должника в размере 5 000 000 руб., как требований обеспеченных залогом, управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

При рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельной (банкротом) принято к производству определением суда от 29.10.2019, оспариваемая сделка совершена 26.08.2019, т.е. в период подозрительности предусмотренный положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. ФИО5 аффилированным лицом по отношению к должнику или ее супругу не является.

С целью установления рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 26.08.2019 определением суда от 17.05.2022 назначена судебная экспертиза, согласно результатам которой (заключение эксперта от 16.06.2022 № 85-06/22) рыночная стоимость спорного имущества на указанную дату составляла 3 580 000 руб.

Судами также установлено, что должником по спорной сделке получено встречное предоставление, превышающее рыночную стоимость спорного недвижимого имущества, определенную на дату совершения сделки купли-продажи (26.08.2019) в отчете оценочной компании «Авангард» № 21/1228-3 (3 770 000 руб., в том числе, 3 320 000 руб. - стоимость дома, 450 000 руб. - стоимость земельного участка) и заключении эксперта от 16.06.2022 № 85-06/22 (3 580 000 руб).

Рассмотрев доводы управляющего относительно размера денежных средств, которые могут поступить в конкурсную массу должника от реализации спорного залогового имущества на торгах, а также относительно размера задолженности по спорному договору, проанализировав соответствующие расчеты управляющего и ФИО5, суды пришли к выводу о том, что исходя из условий договора займа и даты принятия к производству заявления о банкротстве должника, задолженность должника перед ФИО5, возможная к предъявлению для включения в реестр требований кредиторов должника, по основному долгу (заем и проценты) составила бы на 29.10.2019 - 9 800 000 руб., штрафные санкции - 36 100 000 руб., тогда как в конкурсную массу должника денежные средства от реализации залогового имущества на торгах, с учетом его рыночной стоимости, определенной в экспертном заключении, поступили бы в незначительном размере.

Кроме того, проверив доводы ФИО5 о пропуске управляющим срока исковой давности для обращения в суд с заявлением, установив, что первым финансовым управляющим имуществом должника решением от 03.12.2019 утверждена арбитражный управляющий ФИО7, которая, действуя добросовестно и разумно, должна была в разумный срок получить сведения из регистрирующих органов об имущественном положении должника и его бывшего супруга, в том числе об обстоятельствах совершения спорной сделки; приняв во внимание, что финансовый управляющий ФИО3, утвержденный определением суда от 21.07.2021, является правопреемником предыдущего финансового управляющего, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки; учитывая, что исковое заявление о признании сделки недействительной поступило в суд 27.10.2021, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ, пункта 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к обоснованному выводу о том, что заявление подано управляющим за пределами годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что финансовым управляющим не доказано наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку должником по спорной сделке получено встречное предоставление, превышающее рыночную стоимость спорного недвижимого имущества, а также на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку ФИО5 аффлированным лицом по отношению к должнику или ФИО8 не является, достаточные доказательства, подтверждающие осведомленность ФИО5 о неплатежеспособности должника на момент оспариваемой сделки, наличии у нее неисполненных обязательств перед кредиторами, отсутствуют, при этом управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной за пределами специального срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно срока исковой давности, судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании закона, поскольку срок исковой давности подлежит исчислению не только с момента, когда управляющий узнал о наличии оснований для подачи в суд заявления, но и с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно мог и должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В данном случае, проанализировав фактические обстоятельства дела, суды обоснованно указали, что управляющий ФИО7, действуя добросовестно и разумно, должна была получить в разумный срок сведения регистрирующих органов об имущественном положении должника и его бывшего супруга, в том числе об обстоятельствах совершения спорной сделки, и правомерно признали срок исковой давности пропущенным.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2022 по делу № А50-31937/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиК.А. Савицкая 

Г.М. Столяренко