ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-541/2022

г. Вологда

18 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.

при участии от муниципального учреждения администрации муниципального образования городского поселения «Город Кувшиново»  ФИО1 по доверенности от 18.12.2023 № 666, от конкурсного управляющего  ФИО2 по доверенности от 12.03.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального учреждения администрации муниципального образования городского поселения «Город Кувшиново» на определение Арбитражного суда Тверской области от 15 января 2024 года по делу № А66-541/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Долан» (Тверская область, г. Кувшиново) обратилось 18.01.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании муниципального унитарного предприятия «Кувшиновский Жилфонд» (172112, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Предприятие) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 24.01.2022 заявление принято к рассмотрению. 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.07.2022 (резолютивная часть объявлена 07.06.2022) в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована 23.07.2022. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2022 (резолютивная часть объявлена 15.11.2022) Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликована 26.11.2022. 

Арбитражный суд Тверской области 03.03.2023 поступило заявление  конкурсного управляющего о признании сделок по прекращению права хозяйственного ведения должника в отношении муниципального имущества, оформленных постановлениями муниципального учреждения администрация муниципального образования городского поселения «Город Кувшиново» от 03.03.2021 № 36, № 41 и администрации городского поселения «Город Кувшиново» (далее – Администрация) от 29.03.2019 № 27 недействительными, применении последствий недействительности сделок. 

Определениями суда от 08.06.2023 к участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены: Муниципальное автономное учреждение «ЗеленСтрой» и Муниципальное унитарное предприятие Кувшиновского района «Дороги». 

Определением от 06.12.2023 требования удовлетворены.

Администрация не согласилась с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просила его отменить.

По мнению апеллянта, в материалах дела  отсутствуют доказательства возникновения у должника права хозяйственного ведения на спорное имущество, а именно: решение собственника имущества  Предприятия о закреплении имущества на праве хозяйственного ведения и о его передаче. Апеллянт обращает внимание суда на то, что в результате изъятия  экскаватора-погрузчика кредиторам должника ущерба не причинено, поскольку из местного бюджета Предприятию на основании договора на предоставлении субсидии от 25.02.2019 выделена субсидия  размере 3 000 000 руб. на приобретение указанного транспортного средства и комплектующих деталей к нему.

 В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы жалобы.

 Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

   Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

 Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Удовлетворяя в части требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

   В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

 Как усматривается в материалах дела, Предприятие создано на основании распоряжения Администрации от 24.09.2014 № 100, государственная регистрация предприятия в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 03.10.2014.

 Предприятие создано с целью обеспечения населения установленным законом качеством и количеством жилищно-коммунальных услуг, а также получения прибыли от оказанных услуг. 

Собственником имущества предприятия является Городское поселение Кувшиново, от имени которого права собственника имущества предприятия осуществляет Администрация. 

Администрация (Главный распорядитель) и Предприятие (Получатель субсидии) заключили 03.11.2015, 25.02.2019 договоры на предоставление субсидии из бюджета.

По условиям договора от 03.11.2015 Главный распорядитель  производит возмещение затрат Получателю субсидии связанные с возмещением затрат по содержанию и текущему ремонту муниципального имущества в сумме                    850 000 руб.

По условиям договора от 25.02.2019  Главный распорядитель  производит возмещение затрат Получателю субсидии связанные с возмещением затрат по приобретению экскаватора-погрузчика и комплектующих в сумме                     3 000 000 руб. 

Субсидия предоставляется на безвозмездной и безвозвратной основе, за исключением случаев установленных пунктом 3 договора.

Субсидия в 3 000 0000 руб. перечислена на счет Предприятия по платежному поручению от 01.03.2019 № 76

Предприятию на праве хозяйственного ведения принадлежали автогрейдер марки ГС10-01, 2001 года выпуска, с заводским номером 010029 (Р11) (далее – Автогрейдер), экскаватор-погрузчик марки VOLVO BL71B,               2012 года выпуска, с заводским номером VCEBL71BP01416682 (далее – Экскаватор).

Обществом с ограниченной ответственностью «Эй-Би-Таерс» (Продавец) и Предприятие в лице директора ФИО4 (Покупатель)  17.02.2021 заключили договор купли-продажи № 1702МСК (лист дела 90–94).

По условиям договора Продавец передал в собственность Покупателя погрузчик фронтальный марки MINGYU KAIMAN 300F, 2020 года выпуска, с заводским номером F0092815239 (далее – Погрузчик).

Цена товара  1 990 000 руб.

По сведениям, представленным государственной инспекцией  по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники  Тверской области за Предприятием были зарегистрированы Автогредейр, Экскаватор, Погрузчик (дата регистрации 17.11.2015, 27.03.2019, 15.04.2021).

В соответствии с постановлениями Администрации от 29.03.2019 № 27, от 03.03.2021  № 36, от 11.03.2021 № 41 прекращено право хозяйственного ведения Предприятия на Автогрейдер, Экскаватор, Погрузчик.

Предприятие 03.03.2021, 19.04.2021, 03.08.2021 по актам приема-передачи передало спорное имущество Администрации.

Полагая, что сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения Предприятия совершены в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением. 

 Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

 В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) определено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Дело о несостоятельности Предприятия возбуждено 18.01.2022, спорные сделки по изъятию имущества совершены 29.03.2019,  03.03.2021,  11.03.2021, то есть   в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (пункт 6 постановления № 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления № 63).

 В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 Согласно статье 294  Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом. 

В силу пункта 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Аналогичное положение закреплено в статье 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ).

Право хозяйственного ведения на движимое имущество возникает с момента передачи вещи, а на недвижимое имущество – с момента государственной регистрации этого права.

В рассматриваемом случае за Предприятием были зарегистрированы Автогредейр, Экскаватор, Погрузчик 17.11.2015, 27.03.2019, 15.04.2021 соответственно.

Данная техника использовалась для осуществления деятельности Предприятия.

Добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу пункта 3 статьи 18 Закона № 161-ФЗ. 

Аналогичным образом положения пункта 1 статьи 295 ГК РФ, статьи 20 названного Закона не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

При этом Администрации прекратила право хозяйственного ведения Предприятия  на спорные транспортные средства, что следует из формулировок её постановлений от 29.03.2019 № 27, от 03.03.2021  № 36, от 11.03.2021 № 41.

Учитывая данное обстоятельство, принимая во внимание факт регистрации транспортных средств за должником и использование их в деятельности Предприятия, доводы апеллянта об отсутствии решений собственника имущества  о закреплении имущества на праве хозяйственного ведения и о его передаче отклоняются как несостоятельные.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия. Акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом, принадлежащим государственным (муниципальным) предприятиям на праве хозяйственного ведения, по требованиям этих предприятий должны признаваться недействительными.

Прекращение права хозяйственного ведения и изъятие имущества Предприятия привела к невозможности осуществления уставной деятельности должника. При этом не имеет значения, совершены ли данные сделки по инициативе Предприятия либо по решению или с согласия собственника.

Спорное имущество изъято у должника в казну муниципального образования на безвозмездной основе.

На момент издания оспариваемых постановлений Администрацией, равно как на даты передачи имущества по актам приема-передачи,  Предприятие отвечало признаку неплатежеспособности.

 С учетом правовых норм, устанавливающих запрет на изъятие имущества из хозяйственного ведения, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности сделок по изъятию имущества должника.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права правомерно применил последствия недействительности сделок.

Несогласие заявителя с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Администрации по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 15 января 2024 года по делу № А66-541/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального учреждения администрации муниципального образования городского поселения «Город Кувшиново»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова