Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                   Дело № А19-2700/2016

30.06.2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2017

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2017

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: Э.П. Доржиева, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с участием в судебном заседании представителя уполномоченного органа ФИО2 по доверенности от 01.06.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сокол» ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2017 года по делу № А19-2700/2016 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сокол» ФИО3 о признании недействительной сделки должника по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рунэк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115035, 

<

...>, помещение VIII, комната 2) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сокол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665351, 

<

...>),

принятое судьей Сорока Т.Г.,

установил:

ООО «Сокол» решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.05.2016 признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Сокол» утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.9, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 15.02.2017 обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнений от 18.04.2017 просил признать недействительными тридцать четыре договора продажи автотранспорта и основных средств должника, заключенных ООО «Сокол» и ООО «Вета» в октябре и ноябре 2014 года и применить последствия их недействительности в виде обязания ООО «Вета» возвратить в конкурсную массу ООО «Сокол» имущество, приобретенное по договорам продажи в октябре, ноябре 2014 года.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2017 года в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на то, что сделки являются подозрительными, поскольку совершены по существенно заниженной стоимости с заинтересованным лицом.

Уполномоченный орган представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает позицию конкурного управляющего и просит определение суда отменить. 

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела следует, между ООО «Сокол» и ООО «Вета» заключены следующие договоры купли-продажи: 

- договор № 1 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 лесовозный автоприцеп в составе тягач на шасси Урал VIN 

<

***> марка 596012, год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ3236НЕ2-24, 70221362, шасси № 55571071326203, номер кузова 43200070003781 цвет голубой односкатный прицеп VIN 

<

***>, модель 906601, год выпуска 2007, номер шасси 

<

***>, цвет желтый, дополнительное оборудование – гидроманипулятор ЛВ 185-14 НС 06/6. Стоимость сделки составила 15 000 руб.; 

- договор № 2 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 лесовозный автоприцеп в составе тягач на шасси Урал 55571-40 VIN 

<

***> марка 596012 год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ3236НЕ2-24, 70220188, шасси № 55571071325791, номер кузова 43200070003359 цвет голубой односкатный прицеп VIN 

<

***>, модель 906601, год выпуска 2007, номер шасси 

<

***>, цвет желтый. Стоимость сделки составила 5 500 руб.; 

- договор № 3 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014г. лесовозный автоприцеп в составе тягач на шасси Урал 55571-40 VIN 

<

***> марка 596012 год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ3236НЕ2-24, 70220927, шасси № 55571071326204, номер кузова 43200070003805 цвет голубой односкатный прицеп VIN 

<

***>, модель 906601, год выпуска 2007, номер шасси 

<

***>, цвет желтый. Стоимость сделки составила 15 500 руб.; 

- договор № 4 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 сортиментовозный тягач на шасси Урал 4320-1912-40 VIN 

<

***> модель 63771А год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ236НЕ2-24, 70227664, шасси № 43200071329059, номер кузова 43200070006769 цвет голубой. Дополнительное оборудование гидроманипулятор ЛВ-185 «Атлант-90». Стоимость сделки составила 15 000 руб.; 

- договор № 5 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 лесовозный автопоезд в составе тягач на шасси Урал 55571-40 VIN 

<

***> модель 596012 год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ3236НЕ2-24, 70221468, шасси № 55571071326202, номер кузова 43200070003804 цвет голубой односкатный прицеп VIN 

<

***>, модель 906601, год выпуска 2007, номер шасси 

<

***>, цвет желтый. Стоимость сделки составила 5 500 руб.; 

- договор № 6 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 лесовозный автопоезд в составе тягач на шасси Урал 55571-40 VIN 

<

***> модель 596012 год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ3236НЕ2-24, 702219096, шасси № 55571071325433, номер кузова 43200070002999 цвет голубой односкатный прицеп VIN 

<

***>, модель 906601, год выпуска 2007, номер шасси 

<

***>, цвет желтый. Стоимость сделки составила 5 500 руб.; 

- договор № 7 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 сортиментовозный тягач на шасси Урал 4320-1912-40 VIN 

<

***> модель 63771А год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ236НЕ2-24, 70227596, шасси № 0223528, номер кузова 43200070006794 цвет голубой. Дополнительное оборудование гидроманипулятор ЛВ-185 ПЛ-70.02. Стоимость сделки составила 15 000 руб.; 

- договор № 8 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 лесовозный автопоезд в составе тягач на шасси Урал 55571-40 VIN 

<

***> модель 596012 год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ3236НЕ2-24, 70220545, шасси № 55571071326000, номер кузова 43200070003553 цвет голубой прицеп специальный МАЗ- 900800-(010) VIN 

<

***>, модель МАЗ-900800-(010), год выпуска 2010, номер шасси 

<

***>, цвет светло-серый. Стоимость сделки составила 25 500 руб.; 

- договор № 9 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 лесовозный автопоезд в составе тягач на шасси Урал 55571-40 VIN 

<

***> модель 596012 год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ3236НЕ2-24, 70219263, шасси № 55571071325440, номер кузова 43200070002998 цвет голубой и односкатный прицеп- роспуск VIN 

<

***>, модель 906601, год выпуска 2007, номер шасси 

<

***>, цвет желтый. Стоимость сделки составила 5 500 руб.; 

- договор № 10 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 лесовозный автопоезд в составе тягач на шасси Урал 55571-40 VIN 

<

***> модель 596012 год выпуска 2007, модель двигателя ЯМЗ3236НЕ2-24, 70218534, шасси № 55571071325439, номер кузова 43200070002950 цвет голубой и односкатный прицеп- роспуск VIN 

<

***>, модель 906601, год выпуска 2007, номер шасси 

<

***>, цвет желтый. Стоимость сделки составила 15 500 руб.; 

- договор № 11 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 седальный тягач КАМАЗ 43118-24 VIN ХТС431183С2422149 модель КАМАЗ 43113-24 год выпуска 2012, модель двигателя 740550 С2701437, шасси № ХТС431183С2422149 номер кузова ФИО4 2308617 цвет синий. Стоимость сделки составила 70 000 руб.; 

- договор № 12 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 седальный тягач КАМАЗ 43118-24 VIN ХТС431183С2422972 модель КАМАЗ 44108-24 год выпуска 2012, модель двигателя 740550 С2705766, шасси № ХТС441083С2422972 номер кузова ФИО4 2312975 цвет оранжевы. Стоимость сделки составила 70 000 руб.; 

- договор № 13 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 седальный тягач КАМАЗ 43118-24 VIN ХТС431183С2431126 модель КАМАЗ 43118-24 год выпуска 2012, модель двигателя 740550 С2717481, шасси № ХТС431183С2431126 номер кузова ФИО4 2324274 цвет синий. Стоимость сделки составила 80 000 руб.; 

- договор № 14 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 седальный тягач КАМАЗ 43118-24 VIN 

<

***> модель КАМАЗ 43118-24 год выпуска 2013, модель двигателя 740550 С2718946, шасси № ХТС431183С2431460 номер кузова ФИО4 2325930 цвет синий и прицеп № Х4Р843400D0000196 марка 843400, год выпуска  2013, № шасси Х4Р843400D0000196, цвет желтый. Дополнительное оборудование гидроманипулятор ОМТЛ 9703 № 61, лексовозная площадка h2000мм коников. Стоимость сделки составила 90 000 руб.; 

- договор № 15 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 седальный тягач КАМАЗ 6520 VIN ХТС652000В1198962 модель КАМАЗ 6520 год выпуска 2011, модель двигателя 740510, шасси № ХТС652000В1198962 номер кузова ФИО4 2194789 цвет зеленый и прицеп № Х4Р843400B0000173 марка 843400, год выпуска 2011, № шасси Х4Р843400B0000173, цвет желтый. Стоимость сделки составила 60 000 руб.;

 - договор № 16 купли-продажи самоходной машины от 01.10.2014 трактор с бульдозером с рыхлительным оборудованием Б10М.0101ЕН, заводской № машины 39551 (159088) номер двигателя 26592, номер коробки передач 72244, цвет желтый, год выпуска 2007. Стоимость сделки составила 5 000 руб.; 

- договор № 17 купли-продажи самоходной машины от 01.10.2014 автогрейдер ДЗ-98В.00110, заводской № машины 4691 номер двигателя 70326671, номер коробки передач 40770807, цвет многоцветный, год выпуска 2007. Стоимость сделки составила 5 000 руб.;

- договор № 18 купли-продажи самоходной машины от 01.10.2014 трактор трелевочный ТДТ55А-05, заводской № машины отсутствует, номер двигателя 273281, цвет красный, год выпуска 1986. Стоимость сделки составила 10 000 руб.; 

- договор № 19 купли-продажи самоходной машины от 01.10.2014 трактор трелевочный ТДТ55А, заводской № машины 186472, номер двигателя 00612083, цвет красный, год выпуска 1999. Стоимость сделки составила 10 000 руб.; 

- договор № 23 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 прицеп- роспуск № Х8990660170DK2048 марка 906601, год выпуска 2007, № шасси Х8990660170DK2048, цвет желтый. Стоимость сделки составила 10 000 руб.; 

- договор № 24 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 сортиментовоз № Х84340080000174 марка 843400, год выпуска 2011, № шасси Х4Р843400В0000174, цвет желтый; Стоимость сделки составила 5000 руб.;

- договор № 25 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 седальный тягач КАМАЗ 43118-013-10 VIN ХТС43118KA1180522 модель КАМАЗ 43118-013-10 год выпуска 2010, модель двигателя 740400 F2558379, шасси № ХТС43118КА1180522 номер кузова ФИО4 2160214, цвет синий. Стоимость сделки составила 10 000 руб.; 

- договор № 26 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014г. седальный тягач КАМАЗ 44108-6030-24 VIN ХТС441083А2378989 модель КАМАЗ 44108-24 год 7 выпуска 2010, модель двигателя 740550, шасси № ХТС441083А2378989 номер кузова ФИО4 2187856, цвет оранжевый. Стоимость сделки составила 10 000 руб.; 

- договор № 27 купли-продажи транспортного средства от 01.10.2014 КАМАЗ 6520 VIN ХТС652000В1199102 модель КАМАЗ 6520, год выпуска 2011, модель двигателя 740510 В2595473, шасси № ХТС652000В1199102, номер кузова ФИО4 2195172, цвет зеленый. Стоимость сделки составила 10 000 руб.; 

- договор № 1 купли-продажи основного средства от 11.11.2014 мостовой кран заводской номер 34, № 22436 «С». Стоимость сделки составила 5 900 руб.;

- договор № 2 купли-продажи основного средства от 11.11.2014 мостовой кран заводской номер 7153, № 22542 «С». Стоимость сделки составила 5 900 руб.;

- договор № 3 купли-продажи основного средства от 11.11.2014 мостовой кран заводской номер 7152, № 22544 «С». Стоимость сделки составила 5 900 рублей;

- договор № 4 купли-продажи основного средства от 11.11.2014г. мостовой кран заводской номер 101820, № 22543 «С». Стоимость сделки составила 5 900 руб.; 

- договор № 5 купли-продажи основного средства от 11.11.2014 козловой кран заводской номер КК-12,5т, L=104м, № 22549 «С». Стоимость сделки составила 5 900 руб.; 

- договор № 6 купли-продажи основного средства от 11.11.2014 козловой кран заводской номер КК-12,5т, № 1273, рег. № 22545 «С». Стоимость сделки составила 5 900 руб.; 

- договор № 7 купли-продажи основного средства от 11.11.2014 козловой кран заводской номер КК-125т, заводской №120, регистрационный номер № 22548 «С». Стоимость сделки составила 5 900 руб.; 

- договор № 8 купли-продажи основного средства от 11.11.2014 козловой кран заводской номер ККС-32-32, заводской № 117/56, регистрационный номер № 22553 «С». Стоимость сделки составила 5 900 руб.; 

- договор № 9 купли-продажи основного средства от 11.11.2014 башенный кран БКСМ-7-5L=24 м, регистрационный номер № 22547 «С». Стоимость сделки составила 5 900 рублей; 

- договор № 10 купли-продажи основных средств от 14.11.2014 на общую сумму 431 500,00 руб.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными, поскольку совершены с заинтересованным лицом по существенно заниженной стоимости и повлекли причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим иском. Правовым основания для оспаривания сделок указан пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, не установив совокупности условий для признания сделки недействительной, в удовлетворении заявления отказал.

Повторно рассмотрев дело, Четвертый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правильно исходил из того, что заявителем не доказано наличие одного из основных условий - наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Заявление ООО «РУНЭК» о признании ООО «Сокол» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.04.2016. Оспариваемые сделки совершены должником с 01.10.2014 по 14.11.2014, то есть в пределах трехлетнего срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Каких-либо доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Ссылка в апелляционной жалобе на то обстоятельство, что ФИО5 на момент заключения являлся руководителем ООО «Вета» и учредителем ООО «Сокол» не принимается, так как данный факт сам по себе не может являться самостоятельным безусловным основанием для признания сделок недействительными. Действующее законодательство не запрещает совершать сделки с участием заинтересованных лиц.

Довод, заявленный уполномоченным органом в отзыве на апелляционную жалобу, о факте обжалования должником решений таможенного органа по факту неверного определения таможенной пошлины не принимается, поскольку такие обстоятельства не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника. Более того, как следует из отзыва уполномоченного органа, решение таможенного органа вынесено после совершения спорных сделок (28.11.2014).

Доказательств занижения продажной цены в материалы дела также не представлено.

На основании изложенного, арбитражный суд обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности. 

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены и подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, не соответствуют фактическим обстоятельствам, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением от 29 мая 2017 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил должнику отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 рублей до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2017 года по делу № А19-2700/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сокол» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                               

            Судьи                                                                                                  Э.П. Доржиев

                                                                                                              ФИО6