﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104867/2019

10 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июня 2020 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Апхудовым

при участии: 

от истца: представитель Г.А. Гришин по доверенности от 23.03.2020 г.;

от ответчиков: представитель Д.С. Ефименкова – Э.Г. Погосян по доверенности от 11.11.2019 г.;

от Д.Е. Вешнякова, третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9448/2020) В.А. Ивановой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 г. по делу № А56-104867/2019, принятое

 

по иску В.А. Ивановой

к Д.Е. Вешнякову и  Д.С. Ефименкову

3-и лица: МИ ФНС № 15 по СПб, ООО «СП Групп» и нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Т.В. Жданова 

 

о переводе прав и обязанностей покупателя  

 

установил:

Иванова Вера Александровна (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к Вешнякову Дмитрию Евгеньевичу и Ефименкову Дмитрию Сергеевичу (далее – ответчик-1 и 2, соответственно) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СП Групп» (далее – Общество).

Само Общество наряду с Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу привлечены изначально к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а в ходе рассмотрения спора – определением от 12.11.2019 г. – к участию в деле в таком же качестве привлечен нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Жданова Татьяна Вячеславовна.

Решением арбитражного суда от 14.02.2020 г. в иске отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, мотивируя жалобу неполным выяснением судом первой инстанции имеющих значение для дела обстоятельств, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела и нарушением и неправильным применением (истолкованием) норм материального и процессуального права, указывая, что суд не исследовал вопрос о наличии или отсутствии решения самого Общества об отказе от приобретения спорной доли (и соответственно – порядок реализации им своего права); доверенность на представителя от имени ответчика-1, по которой был оформлен спорный договор (купли-продажи доли между ответчиками) и факт получения участниками Общества от генерального директора Общества оферты о праве на приобретение доли.

В этой связи, по мнению истца, предусмотренный пунктом 6.4 (абзац 3) Устава Общества порядок реализации преимущественного права участников на приобретение доли в данном случае соблюден не был (а именно – продавцом не исполнена возложенная на него в соответствии с этим положением обязанность по уведомлению Общества и других участников о продаже доли), а судом не применены нормы, подлежащие применению (пункты 14 и 15 статьи 21 федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ), что влияет на вывод о возможности для истца выявить недобросовестные действия ответчиков в установленные законом сроки, а также как с учетом этого применена судом норма, не подлежащая применению (пункт 18 указанной статьи), а кроме того – неправильно истолкован закон – применительно к отождествлению Д.С. Ефименкова, как участника и генерального директора Общества, с самим Обществом.

Помимо этого, как полагает податель жалобы, судом нарушены нормы процессуального права, что выразилось в неуказании, кем из ответчиков заявлено о пропуске срока исковой давности (который, при этом пресекательным не является), и рассмотрении спора без участия еще одного участника Общества – О.О. Добренко, чьи права и обязанности затрагиваются оспариваемым решением, без уведомления ее также о возникшем споре генеральным директором.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы; ответчик-2 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле (ответчик-1 и третьи лица), мотивированных отзывов (возражений, позиций) на жалобу не представили, в заседание не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено без их участия при отсутствии также с их стороны каких-либо ходатайств, в т.ч. с обоснованием невозможности явки в судебное заседание.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, согласно представленной в дело выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, истец является участником Общества с долей в размере 38 % уставного капитала; при этом между ответчиками заключен в нотариальной форме Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.09.2017 г. (бланк 78 АБ 2042369), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Т.В.Ждановой, по условиям которого (данного договора) ответчик-2 – продавец - продал, а ответчик-1 – покупатель - купил долю в размере 25 % уставного капитала Общества. 

Полагая нарушенным свое преимущественное право покупки доли, истец обратился с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя, как это предусмотрено пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, и оценивая заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что ответчиком заявлено о применении последствий пропуска трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного указанной нормой, с чем суд согласился, поскольку иск подан 24.09.2019 г., а изменения в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников Общества внесены и стали общедоступными 04.10.2017 г. 

В этой связи суд исходил из того, что пропуск указанного срока является достаточным основанием для отказа в иске, как отметил суд и то, что в материалы дела представлены доказательства направления нотариусом оферты о продаже доли в уставном капитале, что также свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, полагая, что доводы апелляционной жалобы на них не влияют, и в частности – истцом никак не опровергнут факт пропуска срока исковой давности, как основания для отказа в иске, поскольку при общедоступности сведений из ЕГРЮЛ и проявлении истцом, как участником Общества (в т.ч. при наличии у него права на участие в ежегодных собраниях участников) достаточной степени разумности и осмотрительности, он мог своевременно узнать об изменении в составе участников Общества – и соответственно – о Договоре между ответчиками (как минимум – не позднее наступления момента проведения очередного собрания участников Общества по вопросу рассмотрения результатов его деятельности по итогам 2017 г.) и принять меры для предъявления рассматриваемых требований в установленный срок. 

В то же время иск заявлен спустя почти два года после совершения сделки, доказательств наличия уважительных причин пропуска срока истец не представил, как надлежаще (документально) не обосновал он момент, когда ему стало известно о сделке, а равно и не заявлял он о восстановлении указанного срока, пропуск которого является достаточным  основанием для отказа в иске, при том, что для применения последствий пропуска срока исковой давности достаточно заявления об этом только со стороны одного из ответчиков.

Вместе с тем, не находит апелляционный суд оснований не согласиться с правомерностью выводов суда первой инстанции - по существу спора - о соблюдении установленной пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ процедуры реализации права участников Общества и самого Общества на преимущественное приобретение доли, которая в силу указанной нормы реализуется именно через уведомление о наличии такого права Общества, которое в данном случае имело место (нотариусом в Общество была направлена соответствующая оферта при отсутствии доказательств ее акцепта со стороны как Общества, так и его участников), при том, что доводы жалобы о ненадлежащей реализации приведенной процедуры основаны на ошибочном толковании норм права и обстоятельств дела (включая положения устава Общества), и в любом случае – не влияют на возможность реализации истцом указанного права, как не усматривает апелляционный суд и допущенных судом первой инстанции нарушений норм процессуального права (как относящихся к безусловным основаниям для отмены судебного акта, так и повлекших принятие неправильного по существу решения), исходя в частности, что с учетом предмета настоящего спора (перевод права и обязанностей покупателя доли) привлечение всех (других) участников Общества не является обязательным (каждый из участников вправе самостоятельно – в целях защиты именно своих интересов – подать иск, связанный с нарушением преимущественного права покупки доли), при том, что сам этот (иной) участник - О.О. Добренко – о вступлении в дело не заявлял и решение суда первой инстанции в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ не обжаловала (что было бы логично в случае, если бы она полагала свои права и обязанности нарушенными (затронутыми) этим решением).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 г. по делу № А56-104867/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В.А. Ивановой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

 

В.Б. Слобожанина 

 

В.В. Черемошкина