АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-18443/18

10 сентября 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   03 сентября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            10 сентября 2018 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Меленчука И. С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН 

<

***>   ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эльф» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>)

о взыскании  2 054 000 руб. задолженности,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 23.07.2018,

от ответчика: представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эльф» (далее – ответчик) о взыскании  2 054 000 руб. задолженности.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, не явился, явку своего представителя не обеспечил.

Истец требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.

Ответчик письменный мотивированный отзыв суду не представил, а равно и документы, опровергающие правомерность заявленных истцом требований. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.09.2015 между ООО «Орион» (продавец) и ООО «Спектр» (покупатель) заключен договор №37, в соответствии с которым на основании пункта 1.1. договора покупатель и поставщик установили хозяйственные отношения по поставкам табачных изделий (далее – товар).

Согласно пункту 1.2 договора продавец обязался предоставить в собственность покупателю принадлежащий продавцу товар, а покупатель обязался принят его товар и оплатить его в срок, предусмотренный данным договором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, цена товара устанавливается продавцом отдельно для каждого вида и каждой партии товара. Цены являются действительными только для данной партии. Продавец информирует покупателя о каждом изменении отпускных цен до формирования очередной заявки на поставку продукции.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что право собственности на товар переходит от продавца к покупателю в момент отгрузки товара со склада поставщика.

В соответствии с пунктом 4.2 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 60 рабочих дней с даты поставки, либо по иным реквизитам, указанным в письменном распоряжении продавца.

Во исполнение условий договора, продавец поставил покупателю товар на сумму 2 192 997, 90 руб. по товарной накладной №92502 от 25.09.2015.

Покупатель стоимость полученного товара оплатил частично в сумме 138 997,90 руб. Задолженность по договору составила в сумме 2 054 000 руб.

В последующем ООО «Спектр» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Эльф», о чем свидетельствуют сведения, размещенные в Вестнике государственной регистрации и в ЕГРЮЛ, и подтверждаются соответствующими выписками.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в Законе о государственной регистрации. Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен в статье 17 данного Закона.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Закона №129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

ООО «Спектр» прекратило свое существование с даты присоединения к ООО «Эльф» - 03.02.2016.

Пункты 2, 4, 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица; при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом; при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Аналогичные последствия реорганизации установлены статьями 53, 55, 56 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, ответчик являются правопреемником ООО «Спектр» по спорному договору №37 от 14.09.2015.

В связи с образованием задолженности, истец 29.12.2017 направил в адрес ответчика претензию от 29.12.2017  с просьбой погасить задолженность в размере 2 054 000 руб. в полном объеме.

Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и финансового удовлетворения.

Правовая природа заключенных между сторонами договоров определяется с учетом норм гражданского законодательства, регулирующего положения о поставке (параграф 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Таким образом, обязательства ответчика по оплате за поставленный истцом товар помимо договора возникают в силу статей 307, 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленными истцом в материалы дела документами, оцененными судом с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждена поставка товара покупателю на взыскиваемую сумму.

Суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, считает их достаточными для установления следующих юридических фактов: наличие между сторонами договорных отношений, факт поставки и количество поставленной истцом ответчику товара, а также стоимость поставленного товара.

Ответчиком обязательства, вытекающие из договора поставки, по оплате полученного товара в размере 2 054 000 руб. в установленный договорами срок не исполнены.

Товар ответчиком получен, следовательно, у него возникла обязанность произвести его оплату в установленный договорам срок, однако свои обязательства по оплате ответчик не исполнил, доказательств обратного суду не представлено.

Факт поставки и отсутствия оплаты товара на общую сумму 2 054 000 руб.  ответчик не оспорил.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиком обязательства, вытекающие из договора поставки, по оплате полученного товара в установленный срок в полном объеме не исполнены, доказательства оплаты полученного товара не представлены, судом требования о взыскании суммы долга в размере 2 054 000 руб. признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При подаче иска в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения спора по существу. 

В соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика путем взыскания в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эльф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орион» 2 054 000 руб. задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эльф» в доход федерального бюджета 33 270 руб. госпошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Меленчук И. С.