СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6495/2022-ГК

г. Пермь

22 августа 2022 года

Дело № А60-28530/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Гладких Д.Ю., Яринского С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Русдор Логистик»: ФИО2 по доверенности от 14.07.2022,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Тюменская транспортная компания»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 марта 2022 года

по делу № А60-28530/2021

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Русдор Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменская транспортная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга по договору перевозки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Тюменская транспортная компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Русдор Логистик»

о взыскании долга по договору перевозки;

объединенный для совместного рассмотрения спор (дело № А60-844/2022)

о признании уведомления о зачете недействительным;

третьи лица: АО «ДПД РУС», АО «Сталепромышленная компания», ООО ТД «НЛМК», ООО «НМЛК-Калуга», АО «Фм Лоджистик Восток», ООО «Электросистем», ООО «Тюменская топливная компания» (ИНН: 

<

***>), ООО «Уральская топливная компания» (ИНН: 

<

***>), ООО «Уралтранзиттранс» (ИНН: 

<

***>), ООО «Торговый дом «Приоритет» (ИНН: 

<

***>), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Русдор Логистик» (далее – ООО «Русдор Логистик») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тюменская транспортная компания» (далее – ООО «Тюменская транспортная компания») задолженности по договору № 7-АВТО/2019 на оказание услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом в сумме 7 177 759 руб. 26 коп. (с учетом уточнения иска, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, АО «ДПД РУС», АО «Сталепромышленная компания», ООО ТД «НЛМК», ООО «НМЛК-Калуга», АО «Фм Лоджистик Восток», ООО «Электросистем», ООО «Тюменская топливная компания», ООО «Уральская топливная компания», ООО «Уралтранзиттранс», ООО «Торговый дом «Приоритет». 

Определением от 08.11.2021 к производству суда на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «Тюменская транспортная компания» к ООО «Русдор Логистик» о взыскании задолженности по договору поставки № 1-ЦС/2019 от 01.02.2019 в размере 1 774 256 руб. 62 коп.; задолженности по договору поставки № 2-ЦС/2019 от 01.02.2019 в размере 2 471 537 руб. 44 коп.; задолженности по договору № УТТ12-жд-17 от 01.11.2017 в размере 707 551 руб. 40 коп.

По объединенному спору ООО «Тюменская транспортная компания» просит признать недействительным уведомление о зачете встречных требований от 08.12.2021 недействительным. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2022 первоначальный иск удовлетворен, с ООО «Тюменская транспортная компания» в пользу ООО «Русдор Логистик» взыскано 7 177 759 руб. 26 коп. основного долга, 58 889 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины, ООО «Русдор Логистик» из федерального бюджета возвращено 3 192 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению № 15 от 08.06.2021. 

Встречный иск удовлетворен частично: с ООО «Русдор Логистик» в пользу ООО «Тюменская транспортная компания» взыскано 4 071 345 руб. 46 коп., 47 767 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. В остальной части во встречном иске отказано. 

Исковые требования по объединенному спору ООО «Тюменская транспортная компания» к ООО «Русдор Логистик» о признании уведомления о зачете недействительным оставлены без удовлетворения. 

В результате произведенного судом зачета с ООО «Тюменская транспортная компания» в пользу ООО «Русдор Логистик» взыскано 3 117 535 руб. 80 коп. 

Не согласившись с решением суда в части удовлетворения первоначального иска, ООО «Тюменская транспортная компания» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части  отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать. 

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о том, что арбитражный суд удовлетворил требования истца без учета сумм, оплаченных ответчиком за истца в пользу третьих лиц; суд ненадлежащим образом дал оценку пояснениям третьих лиц – ООО «Торговый дом «НЛМК» и ООО «НЛМК-Калуга»; суд не дал оценку доводам ответчика о том, что заявки между истцом и ответчиком подписаны неуполномоченным лицом; суд не указал ответчику на доказательства, которые ответчик должен был предоставить в судебное разбирательство.

Возражая на доводы апелляционной жалобы, истец направил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв. 

В судебном заседании представитель истца указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части первоначального иска, просил оставить его без изменения по изложенным в отзыве основаниям, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 16.08.2022 рассмотрено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено ввиду отсутствия основании, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

В отсутствие возражений сторон законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части первоначального иска в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, ООО «Русдор Логистик» (Исполнитель) и ООО «Тюменская транспортная компания» (Заказчик) 01.02.2019 заключен Договор № 7-АВТО/2019 на оказание услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом, во исполнение которого истец оказал услуги по перевозке грузов следующим организациям: АО «ДПД РУС», АО «Сталепромышленная компания», ООО «Торговый дом НЛМК», ООО «НЛМК-Калуга» (клиенты Заказчика) с привлечением третьих лиц в качестве перевозчиков. 

Всего Исполнителем оказано услуг на сумму 50 183 259 руб. 26 коп. 

В связи с большим количеством оказываемых услуг по итогам каждого периода и после получения подписанных грузополучателями товарно-транспортных накладных Исполнителем в адрес Заказчика направлялся универсальный передаточный документ, который, в свою очередь, являлся счетом-фактурой и передаточным актом. 

Таким образом, Исполнителем в адрес Заказчика направлены: УПД № 000000035 от 31.03.2021 на сумму 10 669 419 руб. 73 коп. за услуги, оказанные в период с 31.01.2021 по 31.03.2021; УПД № 000000082 от 19.05.2021 на сумму 2 271 857 руб. 92 коп. за услуги, оказанные в период с 31.03.2021 по 19.05.2021. 

Универсальные передаточные документы направлены Ответчику 30.04.2021 и 20.05.2021, повторно направлены вместе с претензией 04.06.2021. 

Указанные услуги оплачены Заказчиком частично, на дату обращения в суд долг по расчету истца составил 7 816 259 руб. 26 коп. 

Размер исковых требований уменьшен в связи с тем, что часть долга оплачена непосредственным перевозчикам ответчиком: 

ООО «Тюменская Транспортная Компания» предоставила возражения о том, что произвело оплату по продублированным заявкам на общую сумму 1 248 000 руб., в частности, ООО Тюменская Транспортная Компания» предоставила доказательства оплаты: 

- 75 000 руб. в пользу ИП ФИО3; 

- 59 500 руб. в пользу ИП ФИО4; 

- 22 000 руб. в пользу ИП ФИО5; 

- 13 000 руб. в пользу ИП ФИО6; 

- 430 000 руб. в пользу ООО «Контур». 

Учитывая, что указанная выше задолженность перед контрагентами была заложена истцом в общий размер исковых требований, истец уточнил первоначальные исковые требования посредством вычитания оплат, произведенные ответчиком в пользу контрагентов истца – 599 500 руб. 

При этом отметил, что в целях уменьшения исковых требований истцом учтены только те суммы, которые оплачены ответчиком в пользу третьих лиц. 

Суммы, предъявленные ответчику третьими лицами, но не оплаченные, не учтены. 

Кроме того, истец указал, что ИП ФИО7 и ИП ФИО8 предоставили пояснения, в которых указали, что не получали от ответчика оплат по заявкам. 

Также из цены первоначального иска исключены требования в размере 39 000 руб., взысканные с ответчика в деле № А40-2483//22-42-22. 

Суд первой инстанции признал первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав в судебном заседании пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Удовлетворяя первоначальные требования в уточненном размере, суд исходил из следующего. 

По договору № 7-АВТО/2019 на оказание услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом истец с привлечением перевозчиков оказал услуги по перевозке грузов контрагентам ответчика, привлеченным к участию в деле в качестве третьих лиц. 

Доказательства выполнения перевозок в заявленный период приобщены к материалам дела (заявки и товарно-транспортные накладные, по пунктам 2.3, 2.4 договора, являющиеся основанием для оплаты услуг). 

Поскольку истцом для оказания услуг, в свою очередь, привлекались перевозчики, в первичных документах фигурируют контрагенты ответчика и контрагенты истца. 

Также в дело приложены заявки ответчика истцу, подписанные одним и тем же представителем по доверенности. 

Объемы оказанных услуг сведены истцом в УПД № 000000035 от 31.03.2021 на сумму 10 669 419 руб. 73 коп. за услуги, оказанные в период с 31.01.2021 по 31.03.2021 и УПД № 000000082 от 19.05.2021 на сумму 2 271 857 руб. 92 коп. за услуги, оказанные в период с 31.03.2021 по 19.05.2021, не подписанные ответчиком, однако, контррасчет ответчиком не представлен в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иного размера долга ответчик не доказал, УПД мотивированно не оспорил. 

В материалы дела истцом представлена сводная таблица (реестр документации), в которой приведены заявки ответчика истцу, а также заявки истца к перевозчикам, приложены первичные документы, подтверждающие осуществление перевозок. 

Долг по спорным заявкам («задвоенным» заявкам), оплаченным ответчиком перевозчикам истцом посредством уточнения требований исключен. В ходе рассмотрения дела истец уменьшил свои исковые требования на сумму доказанных ответчиком и документально подтвержденных перечислений за истца в пользу третьих лиц. Относительно заявленных возражений по произведенным оплатам ответчиком перевозчикам, суд соглашается с истцом в том, что исключению из цены иска подлежат только фактически перечисленные суммы, иное привело бы к большей правовой неопределенности. 

Отзывы третьих лиц с приложениями актов сверки доводов истца не опровергают. 

Ответчик указал, что по причине отсутствия у него документов, узнает о «задвоениях» только вследствие представления перевозчиками заявок от его имени. 

Тем не менее, привлечение перевозчиков к участию в деле суд первой инстанции признал нецелесообразным, поскольку в случае выявленных «задвоений» судебный акт по настоящему делу мог бы повлиять на права и обязанности сторон по отношению к перевозчикам, однако, выявленные «задвоения» истцом из цены иска исключены; наличие иных (помимо выявленных) ответчик только предполагает, что основанием для привлечения третьих лиц, не является и тем более не может являться основанием для отказа в иске. 

Ответчик в течение длительного периода рассмотрения дела имел возможность обратиться к перевозчикам с целью проведения сверки расчетов, что позволило бы выявить «задвоения», если таковые еще имеются, суд первой инстанции предлагал ответчику совершить указанные действия, однако ответчик не счел необходимым это сделать, но вел себя процессуально пассивно – ожидая, будут ли к нему предъявлены иски перевозчиков. 

В случае наличия таких споров, они могут быть разрешены посредством привлечения к участию в деле в качестве третьего лица истца по настоящему делу. 

Таким образом, рассмотрение настоящего спора без привлечения перевозчиков прав перевозчиков не нарушает, поскольку они не утрачивают возможность получения оплаты, в случае если она не произведена в полном объеме. 

В данной части следует согласиться с позицией истца о том, что в данном случае расчеты за оказанные услуги между истцом и ответчиком не зависят от расчетов ответчика и его клиентов.

Доводы апелляционной жалобы, касающиеся неполной оплаты заказчиками ответчику оказанных услуг, не относятся к взаимоотношениям истца и ответчика по договору № 7-АВТО/2019, так как ответчик, вне зависимости от оплаты услуг заказчиками обязался произвести оплату услуг истцу. 

Доводы ответчика о том, что перевозочные документы подписаны неуполномоченным лицом, противоречат доказательствам, представленным в материалы дела, не имеют значения для целей рассмотрения данного спора. При этом из возражений истца, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, следует и ответчиком не оспорено, что ФИО9, являющийся руководителем истца, был уполномочен руководителем ответчика на подписание и заключение договоров оказания услуг и иных соглашений с контрагентами (доверенность № 001/20 от 01.01.2020). Более того, доказательств самостоятельного оказания услуг клиентам без привлечения истца суду не представлено. Документы, на которых истец основывал свои требования (реестр перевозочных документов, включающий заявки и перевозочные документы), были представлены 15.09.2021 и до 29.03.2022, от ответчика не поступало возражений относительно реестра и основанного на нем расчета исковых требований.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд пришел к законному и обоснованному выводу о том, что заявленные требования следует удовлетворить в порядке статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, несогласие ответчика с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2022 года по делу № А60-28530/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Н.А. Гребенкина

 

Судьи

 

Д.Ю. Гладких

 

 

С.А. Яринский