АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27366/21

г. Уфа

14 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.02.2022

Полный текст решения изготовлен 14.03.2022

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгенподряд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), к ФИО2 о признании недействительной записи о ликвидации, о признании незаконными действий ликвидатора, о взыскании убытков в размере 84 728 503,34 руб.,       

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Шифамед" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность  от 21.12.2021 г., предъявлено удостоверение № 3101,

от ответчика ФИО2: ФИО4, доверенность от 16.11.2021 г., предъявлен паспорт.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгенподряд" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), к ФИО2 о признании недействительной записи о ликвидации, о признании незаконными действий ликвидатора, о взыскании убытков в размере 84 728 503,34 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Шифамед" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать.

 Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из  искового заявления, между сторонами ООО «Служба заказчика» и ООО «Стройгенподряд» заключен договор  займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г., согласно платежных поручений истец передал ответчику 141 000 000 руб., согласно п. 1 дополнительного соглашения № 2 от 20 сентября 2020 г. к договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. задолженность ответчика перед ООО «Служба заказчика» по состоянию на 30 сентября 2020 г. составила  16 728 503 рубля. 34 коп. 

Согласно сообщения № 06722533 от 06.04.2021 г., опубликованного на  сайте Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, ООО «Стройгенподряд» уведомило о начале процедуры ликвидации в соответствии с решением единственного участника ООО «Стройгенподряд» от 05.04.2021 г. Указанная информация также опубликована в «Вестнике государственной регистрации», сообщение часть 1 № 16(835) от 28.04.2021 г.

Требования кредиторов могли быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования указанного сообщения, ликвидатором утвержден ФИО2, указанные сведения отражены в  ЕГРЮЛ.

12.04.2021 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации ООО "Стройгенподряд»". 

Промежуточный ликвидационный баланс, представленный в регистрирующий орган содержит сведения об отсутствии имущества ликвидируемого юридического лица, а также об отсутствии каких-либо требований, предъявленных кредиторами.

08.07.2021 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

11 мая 2021 г. истец обратился с требованием к ООО «Стройгенподряд», согласно которого у ответчика имеются неисполненные обязательства перед ООО «Служба заказчика»:

1) задолженность по договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. в размере 16 728 03 рубля. 34 коп.;

2) задолженность по договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. в размере 30 947 272 рубля;

3) задолженность по договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. в размере 14 052 728 рублей;

4) задолженность по договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. в размере 23 000 000 рублей,

на общую сумму 84 728 503 руб.,  истец указал, что считает недействительными договора  цессии № 2-СЗ от 05.08 2020, № 1-СЗ от 27.07.2020 г., № 3-СЗ от 28.07.2020 г. на сумму 68 000 000 рублей, уступленных в пользу ООО «ШИФАМЕД» и ООО «Главпроект», просил учесть требования ООО Служба заказчика» в промежуточном ликвидационном балансе ООО «Стройгенподряд».

12.08.2021 года ликвидатор ФИО2. обратился в Межрайонную инспекцию ФНС России № 39 по РБ с заявлением об исключении ООО «Стройгенподряд» из ЕГРЮЛ, представив ликвидационный баланс общества. 

19.08.2021 г. ИФНС № 39 по РБ внесена запись ГРН  2210200710819  в ЕГРЮЛ о ликвидации ответчика  ООО «Стройгенподряд».

В связи с изложенными обстоятельствами, ООО  «Служба заказчика» указывает,  что ликвидатор представил в регистрирующий орган недостоверные сведения  в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого общества, что свидетельствует о недобросовестности и противоправности его действий и обратилось в суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, ФИО2, ООО "Стройгенподряд" о признании недействительной записи о ликвидации и обязании отменить ее, о признании незаконными действий ликвидатора, о взыскании убытков в размере 84 728 503,34 руб.

Межрайонная инспекция ФНС № 39 по Республике Башкортостан представила отзыв от 19.11.2021 г., с исковыми требованиями налоговый орган не согласен, указывает, что у инспекции отсутствовали правовые основания, предусмотренные ст. 23 Закона 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса ООО «Стройгенподряд», что ООО «Стройгенподряд» представлены все необходимые документы и заявления, срок государственной регистрации не нарушен, вопрос о соблюдении порядка процедуры ликвидации юридического лица должен разрешаться из правомерности действий ликвидатора, а не регистрирующего органа, просит в удовлетворении в части требований к Межрайонной инспекции ФНС № 39 по Республике Башкортостан (п. 1 требований) отказать.

Ликвидатором ООО «Стройгенподряд» ФИО2  представлен отзыв, с исковыми требованиями не согласен, указывает, что  доводы  истца о том, что неправомерными действиями ликвидатора ему причинены  убытки на сумму 87 728 503 руб. 34 коп., не соответствуют действительности,  истцом 10.05.2021 г. было направлено в адрес ликвидатора требование об уплате задолженности по договору процентного займа №19/08-15-ЗМ от 18.04.2018г. в сумме 84 728 503,34 руб., в связи с тем, что, по мнению истца, договора  цессии, заключенные между истцом и третьими лицами, являются недействительными, однако на тот момент указанные задолженности уже были погашены, согласно уведомлений истца, указанным им третьим лицам.       При таких обстоятельствах, ликвидатор не обязан был извещать ООО «Служба заказчика» о начале ликвидации ответчика, поскольку на момент 06.04.2021 г., располагал  документами, согласно которых задолженность по договору займа №19/08-15-ЗМ от 18.04.2018г.  была уступлена 3-им лицам и  в полном объеме им погашена, таким образом, истец больше не являлся кредитором ООО «Стройгенподряд», указывает, что принял все возможные меры к установлению имеющихся долгов ООО «Стройгенподряд», проанализировал все имеющиеся у него документы, информацию, находящуюся в открытом доступе, и далее внес в ликвидационный баланс достоверные сведения о наличии задолженностей ответчика ООО «Стройгенпдряд», другими сведениями на тот момент он не располагал, т.е. действовал добросовестно, с должной осмотрительностью, в удовлетворении исковых требований просит отказать в полном объеме.     

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и, нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.  Основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) государственного органа, входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица:

1. для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Из данной нормы, в том числе следует, что в подаваемом о ликвидации заявлении, подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с его контрагентами, а также ликвидационный баланс. В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Таким образом, исходя из смысла ст.21, ст. 25 указанного закона, ответственность за представление недостоверных сведений несет заявитель. При регистрации юридического лица в связи с ликвидацией заявителем выступает ликвидатор. Кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить (на основании ст. ст. 15, 393, 401, 1064 и 1082 ГК РФ) иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации, в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица.  

Следовательно, ликвидатор несет ответственность за убытки, причиненные кредитору в результате проведения ликвидации с нарушением законодательства, вследствие не включения требований кредитора в ликвидационный баланс. В соответствии п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения,  кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Так, в соответствии с п. 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд. 

Доказательства обращения заявителем по рассматриваемому делу в суд с иском к ликвидационной комиссии истцом не представлено. Таким образом, в целях взыскания задолженности с организации, находящейся в стадии ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд. 

Из смысла ст. 23 Закона № 129-ФЗ следует, что обстоятельства, являющиеся основанием к отказу в государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, должны быть установлены регистрирующим органом на момент принятия решения о государственной регистрации. Возможность выявления оснований к отказу в государственной регистрации только в момент судебного разбирательства лишает уполномоченный государственный орган реализовывать возложенную на него законом функцию по осуществлению государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также лишает такой орган на судебную защиту. 

Инспекция, на момент принятия решения о регистрации, не обладала информацией о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе ООО «Стройгенподряд»». Доказательств обратного материалы дела не содержат. 

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего  включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Указанная норма права подлежит применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных заинтересованным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России. 

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО «Стройгенподряд»» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО «Стройгенподряд», а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ. 

Возражения относительно предстоящей регистрации в порядке ст. 51 ГК РФ в регистрирующий орган от заинтересованных лиц не поступали, что, в том числе, свидетельствует об отсутствии реальной возможности у регистрирующего органа оценить представленные на регистрацию документы на предмет их достоверности и, как следствие, на предмет наличия оснований к отказу в государственной регистрации. Согласно сведениям ЕГРЮЛ запись о принятии ООО «Стройгенподряд»» решения о ликвидации и назначении ликвидатора внесена в государственный реестр 12.04.2021, а с требованием к ликвидатору об оплате задолженности заявитель, согласно доводам заявления, обратился 11.05.2021 г. 

Таким образом, о начатой процедуре ликвидации должника заявителю как кредитору было известно еще на стадии принятия должником решения о ликвидации, однако, в целях минимизации рисков, связанных с неоплатой задолженности и ликвидационными процедурами, заявитель в регистрирующий орган не обращался, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации при ликвидации ООО «Стройгенподряд». 

Кроме того, необходимо отметить следующее. В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лица, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. При этом заявление о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Также необходимо отметить, что в соответствии со ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

Истец не доказал, каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения заявленных исковых требований, не представлены доказательства наличия какого-либо имущества ООО «Стройгенподряд», которое может быть распределено в пользу кредитора в случае восстановления ООО «Стройгенподряд» в ЕГРЮЛ. Кроме того, исходя из системного анализа ст. 4 АПК РФ, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. 

В этой связи, удовлетворение требований заявителя не приведет к погашению задолженности перед кредитором и восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку согласно ликвидационному балансу у ООО «Стройгенподряд» отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя. (Данная правовая позиция отражена в определении ВС РФ от 25.04.2016 г. № 310- КГ15-3019). В данном случае несоответствия действий Инспекции нормам материального права не подтверждено, регистрирующим органом была соблюдена предусмотренная законом процедура. Законные решение и действия налогового органа не нарушают права и законные интересы заявителя.

В соответствии ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В силу ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда. 

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (ст. 1082 ГК РФ). 

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. 

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Согласно ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

В силу п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. 

В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ). 

В соответствии с п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ). 

В силу п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. 

В соответствии с п. 2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса. 

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта  статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Согласно пункту 3 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", положения которого на основании пункта 12 данного Постановления применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в результате несоблюдения ликвидатором (ответчиком) положений действующего законодательства о порядке ликвидации юридического лица, свидетельствующим о противоправности его поведения, истцу причинены убытки в размере 84 728 503 руб.,  указывает, что 11 мая 2021 г. истец обратился с требованием к ООО «Стройгенподряд», согласно которого у ответчика имеются неисполненные обязательства перед ООО «Служба заказчика»:

1) задолженность по договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. в размере 16 728 03 рубля. 34 коп.,

2) задолженность по договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. в размере 30 947 272 рубля,

3) задолженность по договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. в размере 14 052 728 рублей,

4) задолженность по договору займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. в размере 23 000 000 рублей,

на общую сумму 84 728 503 руб., считает недействительными договора  цессии № 2-СЗ от 05.08 2020, № 1-СЗ от 27.07.2020 г., № 3-СЗ от 28.07.2020 г. на сумму 68 000 000 рублей, уступленных в пользу ООО «Шифамед» и ООО «Главпроект».

Между тем, ответчиком ФИО2 в материалы дела представлены следующие  документы:

 уведомление со стороны ООО «Служба Заказчика» об уступке права требования  по договору процентного займа №19/08-15-ЗМ от 18.04.2018г. на сумму 23 000 000 рублей,  письмо № 101/1 от 27.07.2020 г. новому кредитору ООО «Шифамед»,

уведомление со стороны ООО «Служба Заказчика» об уступке права требования  по договору процентного займа №19/08-15-ЗМ от 18.04.2018г. на сумму 14 052 728  рублей,  письмо № 103/1 от 28.07.2020 г. новому кредитору ООО «Шифамед»,

уведомление со стороны ООО «Служба Заказчика» об уступке права требования  по договору процентного займа №19/08-15-ЗМ от 18.04.2018г. на сумму 30 947 272  рубля,  письмо № 108 от 05.08.2020 г. новому кредитору  ООО «ГлавПроект»,

письмо № 20 от 25.02.2021 г.  ООО «Служба заказчика» с требованием погашения оставшейся задолженности по договору займа №19/08-15-ЗМ от 18.04.2018г. в сумме 16 728 503 рубля, платежные поручения   № 32 от 11.03.2021 г. на сумму 1 369 978,25 руб. , п/п  № 33 от 12.03.2021г. на сумму 450 031,26 руб., п/п  № 23 от 04.03.2021 г. на сумму 396 731,67 руб., п/п № 22 от 03.03.2021 г. на сумму 1 918 110,17 руб., подтверждающие частичное погашение задолженности по договору займа на сумму 4 134 851, 35 руб. по основному долгу, а также п/п № 21 от 03.03.2021 г. на сумму 186 075,95 руб., п/п № 7 от 20.01.2021 г. на сумму 304 860, 97 руб., подтверждающих уплату процентов по договору займа,

письмо  ООО «Служба заказчика» № 35 от 30.03.2021 г. с требованием оплатить оставшуюся задолженность по договору займа №19/08-15-ЗМ от 18.04.2018г. в сумме основного долга 12 593 651 руб. 99 коп., а также проценты в сумме 93 038 руб. 38 коп., 

платежные поручения № 38 от 30.03.2021 г. на сумму 12 593 651 руб. 99 коп. и № 39 от 30.03.2021 г. на сумму 93 038 руб. 38 коп., подтверждающие погашение в полном объеме имеющейся перед истцом задолженности., 

акт сверки взаимных расчетов от 31.03.2021 г. между истцом ООО «Служба заказчика» и ответчиком ООО «Стройгенподряд» об отсутствии задолженности по договору займа №19/08-15-ЗМ от 18.04.2018г. , в связи с ее полным погашением с указанием конкретных сумм и дат погашения.

Также, ответчиком ФИО2 представлены следующие документы: 

договор  цессии  № 1-СЗ от 27.07.2020 г., заключенный между ООО «Служба заказчика» и ООО «Шифамед», согласно п. 1.1. договора ООО «Служба заказчика» обязуется уступить, а ООО «Шифамед» принять и оплатить имущественные права (права требования) денежных средств в размере 23 000 000 руб. к должнику ООО «Стройгенподряд», согласно п. 1.3. договора, права требования к должнику принадлежат цеденту на основании договора займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г.,

договор  цессии  № 3-СЗ от 28.07.2020 г. заключенный между ООО «Служба заказчика» и ООО «Шифамед», согласно п. 1.1. договора ООО «Служба заказчика» обязуется уступить, а ООО «Шифамед» принять и оплатить имущественные права (права требования) денежных средств в размере 14 052 728 руб. к должнику ООО «Стройгенподряд», согласно п. 1.3. договора, права требования к должнику принадлежат цеденту на основании договора займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г.,

соглашение о зачете встречных требований сторон от 28 июля 2020 г. № 1–сгп на сумму 23 647 712 рублей, а также соглашение о зачете встречных требований сторон от 28 июля 2020 г. № 1ЦРПП на сумму 13 405 016 рублей между ООО «Стройгенподряд» и ООО «Шифамед», заключенное между ООО «Стройгенподряд» и ООО «ГлавПроект» соглашение о зачете встречных однородных требований от 10 декабря 2020 г. на сумму 30 947 272 рубля.

В соответствии с определениями суда истцу было предложено предоставить пояснения относительно представленных ответчиком документов, в том числе договоров цессии. Истцом пояснений не представлено, уточнение иска в порядке ст. 49 АПК РФ истцом не заявлено, доказательства отсутствия сведений о заключенных договорах цессии истцом не предъявлено.

Какие-либо сведения о наличии возбужденных кредиторами  исполнительных производств в отношении ООО «Стройгенподряд» на 11.05.2021 г. отсутствовали, судебные решения о признании сделок, на которые ссылается в требовании истец ООО «Служба заказчика», недействительными, также предоставлены не были, сведений о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, потребовавшими оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, также отсутствовали. 

Таким образом, доводы  истца о том, что ликвидатор ФИО2 совершил незаконные действия, утвердив и сдав в регистрирующий орган ликвидационный баланс, который не содержал сведений о наличии кредиторской задолженности перед истцом, т.е. предоставил недостоверные сведения,  доказательствами не подтверждены.

Наличие причинно-следственной связи между убытками истца и действиями (бездействием) ответчика, как ликвидатора ООО «Стройгенподряд», не доказано, совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана. 

Каких-либо иных доказательств подтверждающих совершение ФИО2 в период осуществления им обязанностей ликвидатора, неправомерных действий, выразившихся в намеренном причинении вреда материальным интересам истца не представлено.

Поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для признания недействительной записи ГРН  2210200710819 от 19.08.2021 г., внесенной ИФНС № 39 по РБ в ЕГРЮЛ, о ликвидации ответчика  ООО «Стройгенподряд», также не имеется.

По результатам оценки представленных в деле доказательств суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для удовлетворения исковых требований.

Поскольку судом не установлены основания для удовлетворения исковых требований, бремя несения расходов по госпошлине за рассмотрение настоящего спора остается за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   о признании недействительной записи ГРН 2210200710839 от 19.08.2021 о ликвидации ООО «Стройгенподряд» (ИНН 

<

***>) и обязании отменить запись, о признании незаконными действия ликвидатора ФИО2 по предоставлению в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения о кредиторской задолженности ООО «Стройгенподряд» (ИНН 

<

***>), о взыскании убытков с ФИО2 в пользу ограниченной ответственностью "Служба заказчика" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  в размере 84 728 503,34 руб., отказать.      

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в бюджет сумму государственной пошлины в размере 203 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 И.Н. Нурисламова