АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июня 2024 года

Дело №

А56-115799/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от Прокуратуры Санкт-Петербурга ФИО1 (доверенность от 23.01.2024 № 8-14-2024), 

рассмотрев 18.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питерская управляющая компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А56-115799/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Питерская управляющая компания», адрес: 198206, Санкт-Петербург, ул. Летчика ФИО2, д. 4, к. 2, лит. А, кв. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к                         ООО «Инвест-поставка», адрес: 160014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 11 803 424,66 руб. задолженности по возврату займа, 5 906 712,30 руб. процентов за пользование займом за период с 16.04.2022 по 15.09.2022 по договору займа от 15.04.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее – Управление). 

Решением суда первой инстанции от 22.08.2023 в иске отказано.

Апелляционный суд удовлетворил ходатайство Прокуратуры Санкт-Петербурга о вступлении в настоящее дело по правилам статьи 52 АПК РФ.

Постановлением апелляционного суда от 15.03.2024 решение от 22.08.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, утвердить мировое соглашение от 12.01.2024, заключенное между сторонами.

По мнению подателя жалобы, суды не учли отсутствие разногласий в том, что директор Общества ФИО4 занял деньги у ФИО3 01.03.2019 и 25.03.2019 оформил займ Обществу как его учредитель, возможность ФИО3 выдать денежные средства реальна, поскольку его семейный доход позволял это сделать. Податель жалобы указал, что руководитель ФИО5 Баратович не является гражданином США, он занял денежные средства у знакомого – гражданина США, договор займа у представителя Компании имелся и был предъявлен суду 17.05.2023 в судебном заседании. В материалы дела Обществом представлены все документы реальной хозяйственной деятельности, пояснения и справки из банка о движении денежных средств, при этом не вызывает сомнения факт законного приобретения Обществом имущества у  ООО «Русресурс». Компания полагает, что заключенное между сторонам мировое соглашение по настоящему делу никаким образом не нарушает права и законные интересы других лиц, однако апелляционный суд необоснованно отказал в его утверждении, сославшись на мнимый характер сделок.

В письменных объяснениях Прокуратура Санкт-Петербурга просила оставить кассационную жалобу без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Компании поступило ходатайство об отказе от исковых требований в связи с самостоятельным урегулированием спора сторонами.

В судебном заседании представитель Прокуратуры Санкт-Петербурга возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Кассационный суд не принимает заявленный Компанией отказ от заявленных требований по делу, поскольку отказ от иска в суде кассационной инстанции не предусмотрен положениями части 2 статьи 49 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 01.03.2019 ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) заключили договор займа (далее – Договор займа), в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем в сумме 9 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 31.12.2020. 

Согласно пункту 1.2 Договора займа в подтверждение получения денег заемщик дает займодавцу расписку. 

Пунктом 1.3 Договора займа установлено, что заем предоставляется под 10% в год от суммы займа. Периодичность выплаты процентов – единовременно при возврате займа. 

В соответствии с пунктом 2.3 Договора займа заем предоставляется заемщику для покупки имущества для Общества, единственным участником и директором которого является заемщик. До момента возврата долга и процентов заемщик обязуется предоставить в залог займодавцу приобретенное на полученные денежные средства имущество. 

Согласно пункту 2.4 Договора займа поручителем по данному договору является Общество. 

Пунктом 3.1 Договора займа установлено, что в случае не возврата займа в срок, установленный Договором займа, заемщик уплачивает займодавцу по его требованию пеню в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до полного возврата суммы займа. 

Передачу денежных средств по Договору займа стороны подтверждают распиской от 01.03.2019.

Кроме того, 01.03.2019 между Обществом в лице директора ФИО4 и ФИО3 заключен договор поручительства (далее – Договор поручительства), в соответствии с которым Общество обязалось нести перед кредитором солидарную ответственность за неисполнение заемщиком своих обязательств по Договору займа и возместить в случае несвоевременного исполнения заемщиком своих обязательств: 

- полученную сумму займа 9 000 000 руб., 

- проценты за пользование кредитом, 

- неустойку в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до полного возврата сумма займа, 

- убытки кредитора. 

Пунктом 7 Договора поручительства предусмотрено, что данный договор вступает в силу со дня зачисления перечисленных кредитором средств на расчетный счет заемщика. 

ФИО3 (цедент) и Компания (цессионарий) 26.02.2021 заключили договор уступки права требования (далее – Договор цессии), в соответствии с которым цессионарий принял в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из Договора займа. 

В соответствии с пунктом 1.3 Договора цессии за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 9 000 000 руб. наличными деньгами при подписании названного договора. 

Согласно расписке от 26.02.2021 ФИО3 получил от ФИО6 денежную сумму 9 000 000 руб. за Компанию. 

Между Компанией как займодавцем и Обществом как заемщиком 15.04.2022 заключен договор займа (соглашение о новации) (далее – Договор займа от 15.04.2022), в котором стороны в пункте 1.1 отразили, что срок оплаты по Договору займа от 01.03.2019 истек 31.12.2020, сумма процентов по состоянию на 15.04.2022 составляет 2 813 424,66 руб.; общая сумма задолженности Общества перед Компанией без учета штрафных санкций за просрочку возврата займа составляет 11 813 424,66 руб. 

В соответствии с пунктом 1.2 Договора займа от 15.04.2022, в связи с заключением названного договора, обязательства Компании по Договору займа от 01.03.2019 перед Обществом в сумме 11 813 424,66 руб., а также обязательства по оплате штрафных санкций прекращаются новацией (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). 

Согласно пунктам 1.3, 1.4 Договора займа от 15.04.2022 займодавец передал заемщику денежные средства в размере 11 813 424,66 руб., заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные названным договором. Заемщик обязуется возвратить сумму займа и вознаграждение (1% от суммы займа в месяц) до 15.07.2022. Заемщик вправе возвратить сумму займа досрочно. 

В соответствии с пунктом 6.2 Договора займа от 15.04.2022 при невозможности урегулирования споров и разногласий в претензионном порядке, такие споры и разногласия подлежат разрешению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Как указала Компания, за период с 16.04.2022 по 15.09.2022 (5 месяцев) сумма процентов за пользование займом по ее расчету составила                                  5 906 712,30 руб. 

Поскольку займ и проценты за пользование займом не были возвращены, 17.09.2022 Компания вручила Обществу претензию с требованием о возврате задолженности, а затем обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что истец зарегистрирован в ЕГРЮЛ 01.02.2021, т.е. непосредственно перед заключением договора цессии от 26.02.2021, учтя запутанный характер сделок, отсутствие доказательств, позволяющих сделать достоверный вывод о том, что изначально ФИО3 предоставлял займ ФИО4, как и отсутствие доказательств того, что ФИО6 оплатил за истца уступленные истцу права требования, приняв во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2022 по делу                     № А13-6670/2021, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 382, 414, 807, 808, 810 ГК РФ, пришел к выводу о мнимости Договора займа от 01.03.2019, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции, отказав при этом сторонам в удовлетворении ходатайств об утверждении заключенного между истцом и ответчиком мирового соглашения, как основанного на мнимой сделке, что установлено судом в рамках дела № А13-6670/2021.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

В силу статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В разъяснениях, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

При этом ввиду заинтересованности, как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (определение ВС РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом ВС РФ 08.07.2020 (далее – Обзор) отмечено, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Законом № 115-ФЗ, валютным, налоговым и таможенным законодательством.

Из пунктов 6 и 7 Обзора следует, что на основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

В силу пункта 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 4 Обзора, согласно которому суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Сам факт обращения в суд с иском при фактическом и процессуальном неоспаривании ответчиком обоснованности исковых требований не устраняет обоснованных сомнений в легитимности спорных правоотношений.

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Судами в ходе рассмотрения дела установлено отсутствие надлежащих доказательств законности происхождения денежных средств, переданных по Договору займа от 01.03.2019, а также их использования для установленных договором целей.

Как верно указали суды, в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие сделать достоверный вывод о том, что изначально ФИО3 предоставлял займ ФИО4, как и не представлены доказательства того, что ФИО6 оплатил за Компанию уступленные ей права требования.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ФИО4 распоряжался предоставленными ему в качестве займа денежными средствами в размере 9 000 000 руб.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции правильно учли, что истец зарегистрирован в ЕГРЮЛ 01.02.2021, непосредственно перед заключением договора цессии от 26.02.2021.

Как верно отметили суды, все вышеуказанные договоры носят запутанный характер, экономический смысл которых невозможно установить.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела суды установили, что в рамках дела № А13-6670/2021 Арбитражным судом Вологодской области был рассмотрен иск Компании к Обществу о взыскании 9 000 000 руб. долга по договору займа от 01.03.2019, процентов, сумма которых по состоянию на 06.04.2021 составляет              1 891 232,88 руб., пени в размере 855 000 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2022 по делу            № А13-6670/2012 в иске было отказано в связи с тем, что суд пришел к выводу о мнимости договора займа.

После этого на данное решение арбитражного суда была подана апелляционная жалоба, и в суде апелляционной инстанции истцом был заявлен отказ от иска, в результате чего было отменено решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2022 по делу № А13-6670/2021, производство по делу было прекращено.

Соглашение о новации от 15.04.2022, представленное в материалы настоящего дела, заключено после вынесения решения Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2022 по делу № А13-6670/2021; при этом, в соглашении о новации стороны установили договорную подсудность вытекающих из него споров Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

С учетом изложенного, суды сделали обоснованный вывод, что сторонами совершены последовательные действия для того, чтобы получить новый судебный акт с иным итоговым решением взамен решения Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2022 по делу № А13-6670/2021 в обход предусмотренного законом порядка пересмотра решений.

Совокупность указанных обстоятельств косвенно подтверждает нереальность хозяйственных операций по представленным договорам, и их проведение в целях искусственного создания задолженности со стороны Общества.

Истец в рассматриваемом случае не доказал и не устранил сомнения относительно реальности цепочки взаимосвязанных сделок по приобретению права требования и факта перехода к нему права требования к должнику.

Оспаривая судебные акты, Компания документально не опровергла правильности вывода судов первой и апелляционной инстанций относительно мнимости Договора займа от 01.03.2019.

Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта, в том числе по части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А56-115799/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питерская управляющая компания» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

О.К. Елагина

 Ю.В. Пряхина