ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-2759/2021

г. Вологда

15 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» представителя ФИО2 по доверенности     от 01.01.2022 № 57-2022/МО,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 ноября 2021 года по делу № А44-2759/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» (адрес: 196158, Санкт-Петербург, улица Звездная, дом 1, литера А,                помещение 17н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрансСервис» (адрес: 173519, Новгородская область, район Новгородский, деревня Финев луг, дом 110, этаж 1; ОГРН 

<

***>,    ИНН 

<

***>; далее – Должник) по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу                                    № А56-85658/2018.

Определением суда от 24.05.2021 исковое заявление возвращено Обществу.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 15.07.2021 определение суда от 24.05.2021 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Новгородской области для решения вопроса о принятии искового заявления к производству.

Решением суда от 19.11.2021 в удовлетворении искового требования отказано.

Общество с указанным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленное требование.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Апеллянт полагает, что материалами дела подтверждены незаконные действия ответчика, его недобросовестное и неразумное поведение, повлекшее прекращение деятельности Должника, его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр). Вопрос вины ответчика при действиях (бездействии) по недопущению ликвидации Должника судом не рассмотрен. Отмечает, что ФИО3 незаконно уклонилась от установленной Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обязанности по обращению в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (продавец) и Должник (покупатель) заключили договор от 24.11.2017 № 1629-2017-ТПМ/МО, предметом которого являлась продажа топлива через программу «Монокард» на автозаправочных станциях. Во исполнение обязательств по данному договору продавец в ноябре и декабре 2017 года поставил покупателю товар на общую сумму 458 484 руб. 07 коп. Поскольку обязательства по оплате поставленного топлива исполнены Должником лишь частично, Общество обратилось в суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-85658/2018, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены; с Должника взыскано 199 989 руб., в том числе 158 484 руб. 07 коп. основного долга, 2 115 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 32 593 руб. 46 коп. штрафа за несвоевременное предоставление оригиналов первичных бухгалтерских документов, а также 6 796 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдан исполнительный лист от 14.11.2018 № 028167574, на основании которого возбуждено исполнительное производство № 59448/18/53021-ИП (постановление от 18.12.2018). 

На основании постановления от 16.07.2019 об окончании указанного выше исполнительного производства исполнительный лист возвращен Обществу (взыскатель). Причиной окончания исполнительного производства явилось отсутствие у Должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Компетентным органом на основании принятого решения от 01.07.2019 № 857 о предстоящем исключении Должника из реестра как недействующего юридического лица в реестр 03.07.2019 внесена соответствующая запись.

Сведения о прекращении деятельности Должника 22.10.2019 внесены в реестр компетентным органом.

Ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия ФИО3, являвшейся генеральным директором и единственным участником Должника, по управлению финансово-хозяйственной деятельностью Должника, его создание как фирмы-однодневки без ликвидного имущества для погашения кредиторской задолженности, наличие таковой (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу                   № А56-85658/2018), невыполнение законной обязанности по сдаче отчетности и обращению в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Должника, Общество обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Как следует из материалов дела, на момент исключения из реестра Должника его руководителем и единственным участником являлась                   ФИО3, что в соответствии с положениями статьи 399 ГК РФ допускает обращение с данным иском к ответчику.

Из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные                  ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001                    № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно указанных в пункте 1 статьи 21.1                        Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в статье 53 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В данном споре суд первой инстанции, в соответствии со статьей 65            АПК РФ, правильно распределил бремя доказывания недобросовестности лица, возложив таковое на истца.

Убедительных, достоверных доказательств, подтверждающих недобросовестность, неразумность действий ФИО3, повлекших неисполнение Должником обязательств перед Обществом, в материалах дела не содержится.

Судом объективно учтено исключение Должника из реестра на основании решений компетентного органа, опубликованных в соответствии с требованиями действующего законодательства. Доказательств, свидетельствующих о направлении Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, равно как и нарушений регистрирующим органом законных положений при исключении общества из реестра, в материалы дела не представлено. 

Необходимо отметить, что исполнительное производство окончено 16.07.2019; из реестра юридическое лицо исключено 22.10.2019; с рассматриваемым иском истец обратился лишь 17.05.2021.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, исследовав и оценив все доказательства, содержащиеся в материалах дела, пришел к правомерному выводу о том, что обстоятельства возникновения задолженности не свидетельствуют о совершении ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств, наличии                  причинно-следственной связи с прекращением деятельности Должника. Подателем жалобы не представлено доказательств вины ответчика в прекращении деятельности и исключении общества из реестра.

Довод апеллянта о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в связи с неисполнением им обязанности по обращению в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества являлся предметом рассмотрения судом при разрешении настоящего спора. Правовых оснований не согласиться с выводом суда о недоказанности обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве обязательными для обращения в суд, апелляционная коллегия не имеет. 

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному и обоснованному решению об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 ноября                  2021 года по делу № А44-2759/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова