арбитражный суд

Волго-Вятского округа

Кремль, корпус 4,  Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-58/2021

27 ноября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Толмачёва А.А.

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

 

при участии представителей

от ФИО1 - ФИО2, доверенность от 13.04.2023, 

от общества с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт»  - ФИО3, доверенность от 13.06.2022,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2022 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 

по делу № А79-58/2021

 

по исковому заявлению ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

 

и установил:

 

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт» (далее – ООО «Стройкомфорт», Общество) об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. 

Исковые требования основаны на статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом истца из Общества.

 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 16.05.2022, удовлетворил исковые требования ФИО1 частично, взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Стройкомфорт» задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере  125 435  рублей 77 копеек, а также проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период 01.07.2020 по 07.02.2022 в сумме 54 358  рублей 58 копеек, судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.05.2022 по делу                  № А79-58/2021 изменено, с ООО «Стройкомфорт» в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 17.01.2022 в сумме 41 896 рублей 27 копеек. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании. 

ООО «Стройкомфорт» в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы, содержащиеся в жалобе, посчитав решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии, в редакции постановления Первого арбитражного апелляционного суда законным и обоснованным. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Стройкомфорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2014. Истец являлся участником Общества с долей в уставном капитале, равной 15 процентам.

ФИО1 обратился 05.06.2019 в ООО «Стройкомфорт», с нотариально оформленным заявлением о выходе из состава участников Общества, которое было получено 05.06.2019.

Поскольку в установленный законом срок Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании в судебном порядке. 

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 7.1 устава ООО «Стройкомфорт» предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из Общества. 

Согласно пункту 5.11 устава ООО «Стройкомфорт», утвержденного общим собранием участников протоколом № 2 от 10.08.2017, сроки и порядок выплаты участнику, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу пункта 7.4 устава Общества выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе из Общества. 

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

Как следует из материалов дела, между сторонами возник спор относительно порядка определения рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «Стройкомфорт».

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. 

В целях определения действительной рыночной стоимости доли ФИО1 исходя доли уставного капитала Общества в размере 15 процентов Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии по ходатайству истца назначил судебную экспертизу.

Согласно заключению экспертов № Э-0316/2021 действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Стройкомфорт» по состоянию на 31.03.2019 составила 522 450 рублей. Согласившись с указанными расчетами судебных экспертов, Общество платежным поручением от 17.01.2022 за № 9 выплатило указанную сумму истцу.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности иска о взыскании действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом суд исходя из данных балансовой стоимости объектов, рыночной стоимости, определенной экспертами ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы», а также приняв в расчетах данные кадастровой стоимости спорных объектов недвижимости, содержащимися на сайте Росреестра,  действуя в пределах предоставленной ему дискреции, самостоятельно  определил среднюю рыночную стоимость объектов недвижимости, при этом согласился с остальными расчетами, подготовленными экспертами ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы», изложенными в заключении № Э-0316/2021.  

В связи с возникшими у сторон разногласиями и с тем, что суд первой инстанции отказал в проведении повторной экспертизы, суд апелляционной инстанции назначил повторную экспертизу, проведение которой было поручил обществу с ограниченной ответственностью «Институт оценки и консалтинга». 

Согласно заключению эксперта действительная доля истца в уставном капитале ООО «Стройкомфорт» с учетом рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.03.2019 составляла 1 278 300 рублей. 

Определением от 04.04.2023 апелляционный суд назначил повторную (третью) судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Независимый экспертно-правовой центр».

 Согласно заключению данной экспертизы № 2023/04с действительная стоимость доли ФИО1 в размере 15 процентов в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.03.2019 составляла  505 050 рублей. 

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе представленные экспертные заключения, возражения на них, приняв во внимание, что при подготовке заключения № 2023/04с экспертами был проведен анализ всех судебных экспертиз,  выводы последней экспертизы согласуются с выводами первоначальной экспертизы, оснований для неоднозначного толкования величины действительной стоимости доли уставного капитала, определенной с учетом рыночной стоимости активов ООО «Стройкомфорт», не имеется, Первый арбитражный апелляционный пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества составляла  505 050  рублей, и с учетом произведенной на момент вынесения судебного акта  оплаты в сумме 522 450 рублей, изменил решение суда первой инстанции.. 

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, судебные инстанции, с учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 17.01.2022.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

 Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу № А79-58/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.       

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

А.А.Толмачёв

 

 

 Судьи

 

О.Н. Голубева 

В.Ю. Павлов