ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31878/2016

07 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  07 декабря 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной  Е.В., судей  Мельниковой  Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:  

- от истца: Лихарева Е.В. (доверенность от 07.07.2017)

- от ответчиков: 1) Пятков Р.В. (доверенность от 24.11.2016),

                           2) Павлов Е.И. (доверенность от 06.04.2017)

- от 3-го лица: Блажко А.В. (доверенность от 23.05.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32584/2016)  Михельсон Елены Владимировны 

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2016  по делу № А56-31878/2016 (судья Чекунов Н.А.),  

принятое по иску  Михельсон Елены Владимировны к 

1. Обществу с ограниченной ответственностью «КОНЦЕПТ-СТРОЙ СЕВЕРО-ЗАПАД» 

2. Рудакову Рустаму Сергеевичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЭСТЕЙТ»

о признании недействительной крупной сделки

установил:

Михельсон Елена Владимировна   обратилась  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОНЦЕПТ-СТРОЙ СЕВЕРО-ЗАПАД» (далее – Общество) и   Рудакову Рустаму Сергеевичу  о признании недействительным агентского договора от 13.11.2014, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки – прекращении обязанности Общества производить оплату по векселю серии 01 № 001 на сумму 15 000 000 руб., выданного 12.12.2014, об обязании Рудакова Р.С. вернуть Обществу простой вексель серии 01 № 001 на сумму 15 000 000 руб., выданный 12.12.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭСТЕЙТ» (далее – ООО «ЭСТЕЙТ»).

Решением суда от 25.10.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель Михельсон Е.В. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что применение судом последствий истечения срока исковой давности ущемляет интересы истца и является необоснованным.

Кроме того, необоснованным считает и отказ от проведения по делу оценочной экспертизы, ввиду чего аналогичное ходатайство о назначении по делу экспертизы  с целью определения реальной стоимости услуг по агентскому договору заявлено суду апелляционной инстанции.

Определением суда 14.04.2017 по делу № А56-31878/2016 назначена судебная экспертиза. Производство экспертизы поручено эксперту автономной некоммерческой организации «ЦЕНТР НАУЧНЫХ ИССЛЕДОВАНИЙ И ЭКСПЕРТИЗЫ» (191023, Санкт-Петербург, переулок Крылова, д. 5, лит. Б, оф. 71, тел. 925-18-85, +79119251885) – Сатаровой Марии Алексеевне. 

Производство по делу приостановлено.

18.10.2017 в суд от экспертного учреждения поступило заключение № ЭЗ-495/2017, судом назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу на 30.11.2017.

В настоящее судебное заседание явились представители как истца, ответчиков, так и третьего лица.

Поскольку основания для приостановления производства по делу отпали, суд определил производство по делу возобновить, и, учитывая отсутствие возражений сторон, перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела письменные пояснения.

Представитель Рудакова Р.С. просил приобщить к материалам дела отзыв на жалобу, с учетом экспертного заключения, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель Общества поддержал позицию истца.

Представитель ООО «ЭСТЕЙТ» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, настаивал на пропуске истом срока исковой давности, а также указал, что сделка для Общества не являлось крупной.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.11.2014 между Обществом в лице генерального директора Шикина Р.С. и Рудаковым Р.С. заключен агентский договор (далее – Договор), в силу которого Общество – Принципал поручает, а Ответчик 2 – Агент обязуется от имени и за счет Принципала совершить по поручению Принципала юридические и иные действия по сопровождению сделки по приобретению Принципалом земельного участка.

Согласно пункту 3.1 договора Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение в размере 15 000 000 руб. Размер вознаграждения Агента является твердым, изменению не подлежит, включает в себя все возможные расходы Агента, связанные с исполнением их обязательств по настоящему договору.

С учетом дополнительного соглашения от 12.12.2014 к указанному договору, оплата вознаграждения осуществляется в форме 100% предоплаты в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора путем передачи векселя на сумму 15 000 000 руб.

В обоснование исковых требований Михельсон Е.В. указала, что  в настоящее время является единственным участником Общества, при этом доля в размере 50 % уставного капитала Общества приобретена ей у Головнякова И.Н., доля в размере 50 % уставного капитала приобретена у Шикина Р.С. по договорам от 12.02.2016.

Михельсон Е.В., полагая, что договор является крупной сделкой, совершенной без надлежащего одобрения, а также сделкой, подпадающей под пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в иске отказал. 

Основанием для отказа послужил пропуск Михельсон Е.В.  срока исковой давности. Также судом   отказано истцу в назначении судебной экспертизы, ввиду нецелесообразности, поскольку само право на иск признано судом  необоснованным.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В соответствии со статьей 195 ГГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда  е лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 КГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Крупная сделка, а также сделка, совершенная представителем в ущерб интересам юридического лица, относятся к числу оспоримых, а не ничтожных, а следовательно в данном случае подлежит применению срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ – в течение одного года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем:

-  не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требованиях, суд обоснованно исходил из того, что поскольку истец является правопреемником Шикина Р.С., который узнал о совершении оспариваемой сделки в момент ее подписания, срок исковой давности необходимо исчислять с даты совершения сделки – 13.11.2014.

В данном случае, исковое заявление подано в суд 12.05.2016, то есть по истечении установленного срока.

При этом, истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске.

Апелляционная коллегия находит, что судом первой инстанции правильно применены нормы о пропуске срока исковой давности и оснований для переоценки данных выводов не установлено.

Вместе с тем, для проверки доводов сторон, а также для соблюдения баланса прав сторон на справедливое судебное разбирательство, апелляционный суд посчитал возможным назначить по делу судебную экспертизу.

Перед экспертом поставлены следующие  вопросы:

1) какова стоимость услуг по получению и сбору всех документов в отношении земельного участка с кадастровым № 47:07:1044001:299 в составе, необходимом для заключения договора купли-продажи и государственной регистрации перехода права собственности на данный земельный участок в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года, с учетом того, что продавцом является физическое лицо, зарегистрированное в     Ленинградской    области,    покупателем    является юридическое   лицо   в  форме   общества  с   ограниченной  ответственностью расположенное   на  территории   Санкт-Петербурга,   Градостроительный план земельного участка на момент привлечения агента к оказанию услуг был получен продавцами (утвержден Постановлением № 12 от 28.01.2014 администрацией МО «Заневское сельское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области)?

2) какова стоимость услуг по подготовке проекта договора купли-продажи земельного участка, продавцом которого является физическое лицо, покупателем является юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью; характеристики земельного участка следующие: собственность частная, расположен во Всеволожском районе Ленинградской области, площадь участка от 30 000 до 40 000 квадратных метров, относится к землям населенных пунктов, основной вид разрешенного использовании - торговые объекты, в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года?

3) какова стоимость услуг по подаче в регистрирующий орган пакета документов, необходимого и достаточного для государственной регистрации в ЕГРП перехода права собственности на земельный участок, расположенный во Всеволожском районе Ленинградской области в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года, с учетом того, что физическое лицо, которому поручено выполнение данной услуги зарегистрировано в Ленинградской области?

4) какова стоимость услуг по получению от регистрирующего органа зарегистрированного договора купли-продажи земельного участка, расположенного во Всеволожском районе Ленинградской области, а также свидетельства о государственной регистрации права собственности, передача данных документов покупателю, расположенному в Санкт-Петербурге, в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года, с учетом того, что физическое лицо, которому поручено выполнение данной услуги, зарегистрировано в Ленинградской области?

5) какова    рыночная    стоимость    земельного    участка    с     кадастровым    № 47:07:1044001:299, расположенного во Всеволожском районе Ленинградскойобласти,    имеющего    следующие    характеристики:    собственность    частная,расположен во Всеволожском районе Ленинградской области, площадь участка35 000 квадратных метров, относится к землям населенных пунктов, основной видразрешенного использовании    - торговые объекты, существующие обременения -охранная зона волоконно-оптической линии связи 1470 квадратных метра, придорожнаяполоса автомобильной дороги общего  пользования  федерального  значения  22704квадратных метра, в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года?

6) какова рыночная стоимость услуг, оказанных Агентом Принципалу в рамках агентского договора от 13.11.2014, послужившего заключению принципалом договора купли-продажи земельного участка от 12.12.2014?

В своем заключении № ЭЗ-495/2017 эксперт пришел к следующим выводам:

1) Стоимость услуг по получению и сбору всех документов в отношении земельного участка с кадастровым № 47:07:1044001:299 в составе, необходимом для заключения договора купли-продажи и государственной регистрации перехода права собственности на данный земельный участок в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года, с учетом того, что продавцом является физическое лицо, зарегистрированное в Ленинградской области, покупателем является юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью расположенное на территории Санкт-Петербурга, Градостроительный план земельного участка на момент привлечения агента к оказанию услуг   получен продавцами (утвержден Постановлением № 12 от 28.01.2014 администрацией МО «Заневское сельское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области) составляет: 7 000 руб.

2) Стоимость услуг по подготовке проекта договора, в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года составляет: 5 000 руб.

3) Стоимость услуг по подаче в регистрирующий орган пакета документов, необходимого и достаточного для государственной регасфации в ЕГРП перехода права собственности на земельный участок, в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года, с учетом того, что физическое лицо, которому поручено выполнение данной услуги зарегистрировано в Ленинградской области составляет: 6 000   руб.

4) Стоимость услуг по получению от регистрирующего органа зарегистрированного Договора купли-продажи земельного участка,   а  также   свидетельства  о   государственной регистрации  права  собственности,   передача данных  документов  покупателю, в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года, с учетом того, что физическое лицо, которому поручено выполнение данной услуги, зарегистрировано в Ленинградской области составляет: 3 000 руб.

5) Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым № 47:07:1044001:299, в ценах, актуальных на четвертый квартал 2014 года, составляет: 106 235 000 руб.

6) Стоимость услуг, оказанных Агентом Принципалу в рамках агентского Договора от 13.11.2014, послужившего заключению принципалом договора купли-продажи земельного участка от 12.12.2014 составляет: 3 187 050 руб.

Давая оценку доводам жалобы, с учетом экспертного заключения, апелляционный суд учитывает, что заключенный агентский договор сторонами исполнялся надлежащим образом.

Допустимых доказательств того, что сделка для общества является крупной суду не представлено. Крупность сделки (с учетом стоимости земельного участка) не могла быть очевидной для исполнителя по договору, что в свою очередь свидетельствует о добросовестности действий ответчика.

Также истец не представил доказательств, что указанная сумма является убытками Общества.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно отказал в иске.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.10.2016 по делу №  А56-31878/2016  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов