ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-132758/2022

19 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена   10 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Три Мира» посредством онлайн-заседания: ФИО1 по доверенности от 15.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5529/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по обособленному спору № А56-132758/2022/сд.5 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Три Мира» ФИО1 к ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Три Мира», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Терминал» с заявлением о признании ООО «Три Мира» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.01.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением арбитражного суда от 15.02.2023, резолютивная часть которого объявлена 08.02.2023, ООО «Три Мира» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 38(7483) от 04.03.2023.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 02.11.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли продажи транспортного средства LADA LARGUS (VIN - 

<

***>, 2019 года выпуска), заключенный 09.12.2022 между ООО «Три Мира» и ФИО2  (далее - ответчик); применить последствия недействительности сделки в виде возмещения должнику действительной стоимости имущества на момент его приобретения в размере 334 000 руб.

Определением арбитражного суда от 09.02.2024 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО2, с учётом представленных дополнений, просит определение отменить, ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о продаже спорного транспортного средства в отсутствие равноценного встречного предоставления, поскольку ответчиком производился предварительный осмотр автомобиля с целью выявления недостатков, в договоре стороны предусмотрели, что передача транспортного средства бывшего в употреблении осуществляется «как есть», расчёт стоимости имущества произведён в заключении от 07.12.2022 исключительно после осмотра автомобиля на основании составленного сторонами акта технического состояния, при этом документы, отражающие порядок формирования цены и его технического состояния представлены в материалы спора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Три Мира» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, при этом в устном порядке признал обоснованность возражений ответчика относительно дачи пояснений по формированию договорной цены.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, на основании договора купли-продажи транспортного средства от 09.12.2022 ООО «Три Мира» (продавец) продало в пользу ФИО2 (покупатель) автомобиль LADA LARGUS (VIN - 

<

***>, 2019 года выпуска) по цене 445 575,49 руб.

Оплата по указанному договору купли-продажи транспортного средства осуществлена путем совершения между ООО «Три Мира» и ФИО3 зачета встречных однородных требований, оформленного актом от 12.12.2022 № 147.

Согласно акту взаимозачета, погашена задолженность ООО «Три Мира» перед ФИО3 на сумму 445 575,49 руб. по договорам займа от 13.04.2022 № 1 и от 13.05.2022 № 2 и в полном объеме прекращены обязательства ФИО3 перед ООО «Три Мира» по оплате стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 09.12.2022.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка должника по отчуждению транспортного средства в пользу ФИО3 является недействительной, поскольку цена продажи транспортного средства (445 575,49 руб.) существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой совершаются аналогичные сделки, а именно среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств составляет 780 000 руб., ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что продажа автомобиля осуществлена при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, вследствие чего имущественным правам кредиторов причинен вред в виде выбытия ликвидного актива из имущественной массы должника. Ссылки ответчика на неудовлетворительное состояние автомобиля, приобретенного у должника, отклонены судом первой инстанции на основании недоказанности данного факта ввиду отсутствия документации, подтверждающей проведение ремонтно-восстановительных работ.

Апелляционный суд, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, приходит к следующему.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 09.01.2023, а спорный договор заключен 09.12.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, данная сделка может быть оспорена применительно к указанным положениям. В то же время необходимость применения норм статьи 61.3 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не обоснована, поскольку договоры купли-продажи автотранспортных средств не могут быть оспорены на основании приведённой нормы, в связи с тем, что не содержат в себе условий, свидетельствующих об оказании предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, не отрицая факт реальной оплаты транспортного средства, ссылался на неравноценность встречного исполнения обязательств, полагая, что при определении рыночной стоимости необходимо руководствоваться стоимостью автомобиля, установленной в заключении специалиста № 26-2/10 от 26.10.2023, согласно которому рыночная стоимость автомобиля марки LADA LARGUS (VIN - 

<

***>, 2019 года выпуска) на декабрь 2022 года составляла 777 060 руб., в то время как его отчуждение в пользу ответчика произведено по цене 445 575,49 руб.

Согласно представленному заключению специалист руководствовался данными о стоимости аналогичных автомобилей, путём ретроспективного  анализа сведений, размещенных в сети интернет, то есть осмотр оцениваемого имущества не производился. Из текста заключения следует, что он не является отчетом об оценке, составляемым в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а является результатом оказания консультационных услуг по исследованию среднерыночной стоимости аналогичного имущества. При этом величина физического износа оцениваемой техники и аналогов определялась с помощью модифицированного метода сроков жизни, основанного на экспоненциальной модели износа оборудования. Указанный метод учитывает эффект снижения стоимости из-за старения. Основу данного подхода составляет установленная на основе статистических исследований различных машин и оборудования общая закономерность снижения рыночной стоимости объектов в процессе эксплуатации.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что при заключении спорного договора в присутствии специалиста станции технического обслуживания произведён осмотр автомобиля, в результате которого выявлены существенные недостатки, о чем указано в акте технического состояния транспортного средства и спецоборудования от 05.12.2022, составленном механиком сервисной организации ООО «ГАЗМОТОРС».

С целью установления стоимости автомобиля, с учётом выявленных недостатков, ответчиком получено заключение № 62-12-22 (дата оценки: 05.12.2022, дата составления: 07.12.2022), в котором исполнитель – ООО «Партнёрское бюро оценки», принимая во внимания сведения, отражённые в акте о недостатках спорного транспортного средства, пришёл к выводу о его стоимости, с учётом округления, 440 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, изучив представленные в материалы доказательства, не усматривает оснований для определения рыночной стоимости транспортного средства, исходя из данных указанных в заключении специалиста № 26-2/10 от 26.10.2023, выполненном независимым оценщиком ФИО4, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на декабрь 2022 года составляла 780 000 руб. (с учётом округления), поскольку осмотр объекта оценки в рамках оказания консультационных услуг не проводился. При этом имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора доказательства не подтверждают неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору.

Поскольку рыночная стоимость автомобиля непосредственно на дату его отчуждения (05.12.2022), с учётом всех технических недостатков, выявленных при его осмотре, составила 440 000 руб. (по оценке ООО «Партнёрское бюро оценки), а имущество отчуждено по цене 445 575,49 руб., довод конкурсного управляющего о нерыночной стоимости продажи имущества является несостоятельным.

Реальность произведенной оплаты за отчужденное имущество путем совершения сторонами зачёта по договорам займа подтверждается материалами дела и заинтересованными лицами не оспаривается, что свидетельствует о возмездности совершенной сделки.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что заинтересованными лицами не опровергнуты доводы ответчика о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем, который произвёл осмотр автомобиля, в присутствии квалифицированного специалиста зафиксировал имеющиеся технические недостатки и на основании акта, в котором отражены соответствующие недостатки, обратился в экспертное учреждение для определения его действительной рыночной стоимости, которую также оплатил в полном объёме путём совершения зачёта по неисполненным ранее обязательствам должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об исполнении ответчиком обязательств по уплате рыночной стоимости автомобиля, с учётом его технических особенностей, и отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иных оснований, предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве,  а также общегражданских оснований для целей признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства, апелляционным судом не установлено. 

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции надлежит отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Судебные расходы по делу распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.02.2024 по обособленному спору №  А56-132758/2022/сд.5 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Три Мира» в пользу ФИО2 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов