СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13846/2021-АК

г. Пермь

24 декабря 2021 года

Дело № А60-6827/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцова В.Г.,

судей  Борзенковой И.В., Муравьевой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца по первоначальному иску: ФИО2, паспорт, доверенность от 01.05.2021, диплом;

от ФИО3: ФИО4, паспорт, доверенность № 66АА 6224735 от 09.07.2020, диплом,

ФИО5, удостоверение адвоката № 66/2420, доверенность № 66АА 6229565 от 25.06.2020; 

от ООО «Ю-Ойл»: ФИО6, паспорт, доверенность от 10.02.2021, диплом.

при участии в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ответчика по первоначальному иску: ФИО7, удостоверение адвоката № 10268, доверенность от 25.05.2021.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Спецарматура-Урал»

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 августа 2021 года

по делу № А60-6827/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Спецарматура-Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «УралСпецТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 23 000 000 руб. 00 коп. 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «УралСпецТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «СпецарматураУрал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным соглашения о расторжении договора цессии, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «УралСтройФасад-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрегиональное Управление Росфинмониторинга по УФО, ФИО3, ФИО8 и ФИО9

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «Спецарматура-Урал» (далее – ООО ПК «Спецарматура-Урал»), обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралСпецТранс» (далее – ООО «УралСпецТранс») о взыскании 23 000 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УралСтройФасад-М», общество с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл», ФИО3.

Ответчик по первоначальному иску - общество с ограниченной ответственностью «УралСпецТранс» заявило встречное исковое заявление о признании недействительным соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора цессии.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2021 года в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований  отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец по первоначальному иску обжаловал его в порядке апелляционного производства, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО ПК «Спецарматура-Урал» в полном объеме.

В обоснование жалобы ООО ПК «Спецарматура-Урал» ссылается на то, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что договор уступки права от 23.09.2019 надлежащим образом исполнен сторонами, в связи с чем не может быть признан расторгнутым. По доводам жалобы опровергает, факт наличия опечатки в договоре уступки, факт отсутствия задолженности являющейся предметом уступки, отсутствие экономического мотива, находит необоснованным отказ в проведении судебной экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации доказательств. Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно признал доказанным факт исполнения ООО «Уралспецтранс» обязанности по передаче документов ООО ПК «Спецарматура-Урал», обосновывающих факт возникновения задолженности ООО «Уралстройфасад-М», поскольку это противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам. Полагает, что обязанность ООО «Уралспецтранс» по передаче документов ООО ПК «Спецарматура-Урал» не исполнена и не могла быть исполнена. Указывает, что судом первой инстанции неправомерно признано соответствующим требованиям закона заключение эксперта № 60-6827/2020 от 23.04.2021. Экспертами ФИО10 и ФИО11 нарушен основополагающий принцип проведения судебных экспертиз - научная обоснованность, поскольку у экспертов отсутствовала надлежащая квалификация для проведения экспертизы. Судом первой инстанции проигнорированы и не оценены при вынесении решения доводы ООО ПК «Спецарматура-Урал» о наличии в заключении экспертов грубых арифметических ошибок, влекущих ошибочные выводы; грубых нарушений выбранной методики исследования. Кроме того, в совокупности с наличием нарушений в экспертном исследовании, заявитель жалобы считает неявку экспертов в судебное заседание по вызову суда, подтверждающей заведомую недостоверность заключения № 60-6827/2020 от 23.04.2021 и недобросовестность экспертов. Указывает, что судом первой инстанции необоснованно признано крупной сделкой соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права от 23.09.2019. ООО «Уралспецтранс» не доказано наличие качественного и количественного критерия крупности сделки как в отношении договора уступки права от 23.09.2019, так и в отношении соглашения от 15.12.2019 о расторжении договора уступки права от 23.09.2019.

Кроме того, ООО ПК «Спецарматура-Урал» заявлено ходатайство о назначении судебно-технических экспертиз.

Ответчик по первоначальном иску, с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, указанным в письменном отзыве, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третье лицо - ООО «Ю-Ойл» по доводам письменного отзыва возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО3 своим письменным поддержал заявителя жалобы, считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску на доводах жалобы настаивал, ходатайствовал о назначении экспертизы и о назначении повторной экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску  доводы отзыва на жалобу поддержал, возражал против удовлетворения ходатайств о назначении экспертиз.

Представители ФИО3 доводы апелляционной жалобы истца по первоначальному иску поддерживают в полном объёме, просили апелляционную жалобу удовлетворить, решение отменить. Поддержали ходатайства истца о назначении судебных экспертиз. Ходатайствовали о приобщении к материалам дела дополнительных документов приложенных к письменному отзыву. 

Представитель ООО «Ю-Ойл» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, так же возражал против удовлетворения ходатайств о проведении судебных экспертиз.

Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

По результатам заслушивания пояснений участвующих в деле лиц, исследования материалов дела, апелляционным судом в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании до 22.12.2021. По окончании перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при той же явке.

Рассмотрев заявленные ходатайства в порядке статьи 159 АПК РФ, апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные документы, поименованные в приложении в отзыве ФИО3 на апелляционную жалобу.

Заявитель жалобы в судебном заседании от ходатайства о назначении экспертизы отказался, на удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы настаивает.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы, в его удовлетворении отказал, не установив оснований для проведения повторной экспертизы, предусмотренных статьей 82 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Судом установлено, что истец по первоначальному иску в обоснование исковых требований о возврате 23 000 000 руб. ссылается на расторжение договора уступки права  (требования) от 23.09.2019, заключенного между ООО Производственная компания «Спецарматура-Урал» и ООО «Уралспецтранс». В подтверждение представлено соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019.

Ответчик по первоначальному иску возражает против удовлетворения требований со ссылкой на исполнение договора уступки сторонами, отсутствие оснований для его расторжения и отсутствие полномочий на подписание соглашения о расторжении у ФИО12 (подписание после прекращения у ФИО12 полномочий директора).

Ответчик по первоначальному иску заявил встречное исковое заявление о признании недействительным соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019г.

Судом принято вышеизложенное решение.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

При этом согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как видно из материалов дела, согласно пункту 1.1. договора уступки права (требования) ООО «Уралспецтранс» уступило ООО «ПК «Спецарматура-Урал» право (требование) к ООО «Уралстройфасад-М» в размере 23 580 571 руб. 54 коп.

Из содержания договора уступки права (требования) от 23.09.2019 следует, что ООО ПК «Спецарматура-Урал» приобретает требование к ООО «Уралстройфасад-М» в размере 23 580 571 руб. 54 коп.

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки права от 23.09.2019, цена уступаемого права составила 23 000 000 рублей.

Истец перечислил в адрес ответчика 23 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 381 от 24.09.2019 на сумму 1 985 000 рублей, № 384 от 24.09.2019 на сумму 2 010 300 рублей, № 385 от 24.09.2019 на сумму 1 650 000 рублей, № 386 от 25.09.2019 на сумму 2 678 900 рублей, № 387 от 25.09.2019 на сумму 1 300 000 рублей, № 389 от 25.09.2019 на сумму 2 015 000 рублей, № 391 от 26.09.2019 на сумму 4 670 000 рублей, № 392 от 26.09.2019 на сумму 6 690 800 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки права (требования) уступаемое право требования к ООО «Уралстройфасад-М» (должник) переходит от ООО «Уралспецтранс» к ООО ПК «Спецарматура-Урал» с момента полной оплаты.

Поскольку оплата была произведена, требование к ООО «Уралстройфасад-М» перешло от ООО «Уралспецтранс» к ООО ПК «Спецарматура-Урал» 26.09.2019.

Согласно пункту 2.1.1. договора уступки права (требования), ООО «Уралспецтранс» приняло на себя обязанность после получения полной оплаты цены уступаемого права требования передать ООО ПК «Спецарматура-Урал» документы, являющиеся основанием для возникновения уступаемого права.

Во исполнение п.2.1.1 договора уступки права (требования) 27.09.2019 г. ООО «Уралспецтранс» направило в адрес ООО ПК «Спецарматура-Урал» уведомление о готовности передать документы по договору уступки от 23.09.2019 (т. 3, л.д. 108).

01.11.2019 г. ООО «Уралспецтранс» направило в адрес ООО ПК «Спецарматура-Урал» документы по договору уступки от 23.09.2019 (т. 3, л.д. 109,110).

Ответчиком по первоначальному иску в материалы дела представлено письмо, подписанное директором ООО «ТС-Экспресс» ФИО13 из которого следует, что ООО «ТС-Экспресс» оказывались для ООО «Уралспецтранс» услуги по доставке корреспонденции (т. 3, л. д. 107-110). Из описи вложения в ценное письмо следует, что ООО «Уралспецтранс» направило в адрес истца по первоначальному иску документы, подтверждающие возникновение задолженности ООО «Уралстройфасад-М» перед ООО «Ю-Ойл», основание перехода прав (требований) от ООО «Ю-Ойл» к ООО «Уралспецтранс».

С учетом изложенного, суд правомерно признал доказанным факт исполнения ООО «Уралспецтранс» обязанности по передаче документов ООО ПК «Спецарматура-Урал», обосновывающих факт возникновения задолженности ООО «Уралстройфасад-М». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом, апелляционная коллегия соглашается с закономерным выводом суда первой инстанции о том, что согласно представленным в материалы дела документам, обязательства, вытекающие из договора уступки от 23.09.2019 между ПК «Спецарматура-Урал» и Уралспецтранс», прекратились исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

С учетом того что расторжение или изменение договора в силу статьи 453 ГК РФ направлено на прекращение или изменение обязательств или иных прав и обязанностей сторон, после прекращения всех взаимных обязательств сторон по предусмотренным в законе или договоре основаниям нет оснований для расторжения или изменения договора (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 1997 г. № 21).

Если договор исполнен в соответствии с его условиями, требованиями закона и иных правовых актов либо обычаями или другими обычно предъявляемыми требованиями, обязательство прекращается (ст. 309, п. 1 ст. 408 ГК РФ). Поскольку прекратить обязательство, уже ранее прекращенное надлежащим исполнением, нельзя, такой договор не может быть расторгнут.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что по договору цессии имело место надлежащее исполнение, которое в силу статьи 408 ГК РФ повлекло прекращение обязательства, в этой связи спорный договор не может быть признан расторгнутым по правилам статьи 715 или 717 ГК РФ при поступлении отказа от их исполнения.

Отклоняя доводы заявителя жалобы о том, что по договору уступки от 23.09.2019 передано несуществующее право, как не подтвержденные надлежащим образом, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно договору уступки от 23.09.2019 уступаемое право требования- требования к должнику в размере 23 580 571, 54 руб. основного долга по договору №18 от 12.05.2015 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралстройфасад-М».

Уступаемое право получено цедентом (ООО «УралСпецТранс») на основании договора об уступке требования от 01.11.2018 №01-2018, заключенного с ООО «Ю-Ойл».

Истец по первоначальному иску ссылается на отсутствие задолженности, поскольку дата заключения договора №18 от 12.05.2015 предшествует дате создания ООО «Ю-Ойл».

Вместе с тем, как установлено судом из пояснений представителей ООО «Уралспецтранс», ООО «Ю-Ойл», по договору уступки фактически передано право требования к должнику (ООО «Уралстройфасад-М»), возникшее из договора поставки топлива №19 от 14.08.2015, заключенного между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралстройфасад-М», во исполнение обязательств по которому ООО «Ю-Ойл» поставило в пользу ООО «Уралстройфасад-М» топливо на общую сумму 72 706 783,09 руб. В связи с тем, что покупателем произведена частичная оплата на сумму 49 126 411,55 руб., образовалась задолженность в размере 23 580 571,54 руб., которая 01.11.2018 была уступлена ООО «Уралспецтранс» по соглашению №01-2018, о чем должник уведомлен надлежащим образом.

В договоре уступки от 23.09.2019 между ООО «Уралспецтранс» и ООО ПК «Спецарматура-Урал» в пункте 2.1.1. содержится ссылка на договор об уступке требования от 01.11.2018 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралспецтранс», на основании которого ООО «Уралспецтранс» приобрело требование к ООО «Уралстройфасад-М».

ООО «Уралспецтранс» платежными поручениями № 108 от 20.02.2019 на сумму 4 000 000 рублей, № 114 от 22.02.2019 на сумму 2 000 000 рублей, № 159 от 04.03.2019 на сумму 3 000 000 рублей, № 184 от 11.03.2019 на сумму 3 000 000 рублей, № 180 от 11.03.2019 на сумму 3 000 000 рублей перечислило ООО «Ю-Ойл» 15000000 руб. за приобретенное требование к ООО «Уралстройфасад-М» (т. 2, л. д. 4-6).

ООО «Уралспецтранс» отразило приобретение требования у ООО «Ю-Ойл» в бухгалтерской отчетности в строке баланса 1240 «краткосрочные финансовые вложения» (том 5, л.д.133). В соответствии с пунктом 3 положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02 (утв. приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, относится к финансовым вложениям организации.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей  10 ГК РФ (п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 № 309-эс15-13936).

ООО «Уралспецтранс» направлило в адрес ООО «ПК «Спецарматура-Урал» договор и первичные документы по договору поставки № 19 от 14.08.2015 (т. 3, л.д. 109-110), при этом доказательств наличия между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралстройфасад-М» правоотношений, вытекающих из иных договоров, в материалы дела не представлено. 

В силу пункта 44 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно пункту 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования) не признается незаключенным, если установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствия согласования сторонами предмета этого соглашения.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, вышеуказанные обстоятельства справедливо расценены судом как опечатка в реквизитах договора, требования из которого уступаются, что не влечет незаключенность договоров цессии.

Истцом по первоначальному иску заявлено о фальсификации договора уступки от 01.11.2018 № 01-2018, заключенного между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралспецтранс», просило назначить судебную экспертизу по определению абсолютной давности изготовления договора уступки права требования от 01.11.2018 № 01-2018, также заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи, выполненной от имени А. В. Миллера на договоре уступки права требований от 01.11.2018 № 01-2018.

Ответчик по первоначальному иску, ООО «Ю-Ойл» возражая относительно заявленного ходатайства о назначении экспертизы, отметили, что доводы, заявленные в ходатайстве истца по первоначальному иску, можно проверить по иным документам, представленным в материалы дела, кроме того назначение почерковедческой экспертизы и экспертизы давности договора заведет к затягиванию процесса. Указали на то, что в материалах дела имеется заключение специалистов ООО «Негосударственный экспертно-криминалистический центр» ФИО14 и ФИО15 №34/21 от 06.05.2021 по исследованию подписи А.В. Миллера в соглашении от 01.11.2018. Заключение проведено путем сравнения подписи А.В. Миллера в первичной документации по выполнению транспортных услуг по договорам с ООО «Ю-Ойл».

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, положения статей 82, 161 АПК РФ не устанавливают безусловной обязанности суда назначить экспертизу, в том числе при проверке заявления участвующего в деле лица о фальсификации доказательства, с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей АПК РФ, путем принятия мер для проверки заявления о фальсификации путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела; для проверки достоверности заявления о фальсификации подлежат исследованию доказательства в их совокупности.

Необходимость соблюдения формальных правил, регламентирующих процессуальные институты, не может служить препятствием для оптимального рассмотрения дела с точки зрения процессуальной экономии и необходимости достижения материально-правового результата, являющегося целью судебной защиты.

Таким образом, с учетом положений статьи 82 АПК РФ, суд правомерно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО ПК «Спецарматура-Урал» о проведении почерковедческой экспертизы и экспертизы давности соглашения об уступке права (требования) (цессия) №01-2018 от 01.11.2018. От аналогичного ходатайства, заявленного в суде апелляционной инстанции при подаче апелляционной жалобы, заявитель жалобы отказался.

Как справедливо отметил суд, в договоре уступки от 23.09.2019 между ООО «Уралспецтранс» и ООО ПК «Спецарматура-Урал» в пункте 2.1.1. содержится ссылка на договор об уступке требования от 01.11.2018 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралспецтранс», на основании которого ООО «Уралспецтранс» приобрело требование к ООО «Уралстройфасад-М».

Как выше изложено, материалами дела подтверждается исполнение ООО «Уралспецтранс» обязательств по договору уступки от 01.11.2018 перед ООО «Ю-Ойл» за приобретенное требование к ООО «Уралстройфасад-М.

Из приобщенного ООО «Уралспецтранс» в материалы дела заключения специалиста №34/21 от 06.05.2021 следует, что подписи от имени ФИО16, изображения которых имеются в строке директор на 1-м листе, в строке ФИО16 и в строке директор на 2-м листе соглашения об уступке права (требования) (цессии) № 01-2018 от 01.11.2018, выполнены Миллером А. В.

Дополнительно ООО «Уралспецтранс» представило в материалы дела нотариальное заявление ФИО16, из содержания которого следует, что ФИО16 занимал должность директора ООО «Уралспецтранс» в период с мая 2016 г. по апрель 2019 г., 01.11.2018 г. между ООО «Уралспецтранс» и ООО «Ю-Ойл» было заключено соглашение № 01-2018 об уступке требования к ООО «Уралстройфасад-М» в пользу ООО «Уралспецтранс», которое было подписано А. В. Миллером лично. Также ФИО16 пояснил, что ввиду большого объема первичной документации, подпись последнего упрощалась и могла отличаться от иных образцов (т. 11, приложение № 1 к возражениям ООО «Уралспецтранс» от 22.01.2021).

При этом ссылки на факт визуального несоответствия подписи ФИО16 в документах, выполненных в разные периоды времени, при наличии иных документов, не опровергают факт заключения договора. Факт заключения договора уступки между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралспецтранс» уполномоченными лицами дополнительно подтверждается наличием оттисков печатей, которыми скреплены подписи директоров.

ООО «Уралстройфасад-М» было уведомлено о состоявшейся уступке требований от ООО «Ю-Ойл» в пользу ООО «Уралспецтранс», что подтверждается письмом от 28.11.2018 г. с почтовым идентификатором 62098828372874.

ООО «Уралспецтранс» отразило приобретение требования у ООО «Ю-Ойл» в своей бухгалтерской отчетности в строке баланса 1240 «краткосрочные финансовые вложения» (т. 4, л.д. 109). В соответствии с пунктом 3 положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02 (утв. приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, относится к финансовым вложениям организации.

Наличие уступаемого права подтверждается договором поставки №19 от 14.08.2015 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Уралстройфасад-М» и первичной документацией к договору (том 8).

Исполнение договора поставки подтверждено книгами продаж ООО «Ю-Ойл» и книгами покупок ООО «Уралстройфасад-М».

Отклоняя довод третьего лица ФИО3 и истца по первоначальному иску о том, что под видом договора уступки фактически был заключен договор беспроцентного займа, в целях минимазации налогообложения и исключения контроля со стороны банка, суд правомерно исходил из следующего. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания договора уступки права (требования) от 23.09.2019 следует, что ООО ПК «Спецарматура-Урал» приобретает требование к ООО «Уралстройфасад-М» в размере 23 580 571 руб. 54 коп., в отношении которого 08.08.2019 введена процедура банкротства, состояние активов и размер обязательств должника в рамках дела о банкротстве цессионарию были известны. При этом, как пояснил в суде апелляционной инстанции представитель ООО «Ю-Ойл», ООО «Уралстройфасад-М» является действующей организацией, владеет недвижимым имуществом, процедура банкротства в отношении должника прекращена.

При этом исковое заявление ООО ПК «Спецарматура-Урал» не содержало ссылок на то, что между сторонами заключался договор займа, напротив, истец по первоначальному иску ссылался на заключение между сторонами договора уступки права.

В суде первой инстанции заявлено ходатайство фальсификации доказательств, согласно которому ООО «УралСпецТранс» поставило под сомнение представленную копию соглашения о расторжении договора цессии от 15.10.2019, подписанную бывшим директором ООО «УралСпецТранс» ФИО3 и директором ООО ПК «Спецарматура-Урал» ФИО17, просило провести судебно-техническую экспертизу на предмет давности изготовления соглашения о расторжении договора цессии от 15.10.2019.

Определением от 29.01.2021 назначена судебно-техническая экспертиза давности выполнения реквизитов в соглашении от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019г.

Проведение экспертизы поручено Центру правовых экспертиз ФГБО УВО «УрГЮУ» экспертам ФИО10, ФИО11 (Комсомольская ул., д. 21, г. Екатеринбург).

На разрешение эксперта поставлены вопросы:

1. соответствует ли время изготовления подписи от имени ФИО3, оттиска печати ООО «Уралспецтранс» дате, указанной в соглашении от 15.10.2029 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019?

2. если не соответствует, то в какой период времени изготовлены подпись от имени ФИО3, оттиск печати ООО «Уралспецтранс» в соглашении от 15.10.2029 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019?

3. имеются ли признаки термического, химического или иного воздействия на документ, которые исключают проведение экспертизы давности изготовления документов по указанным ранее вопросам?

4. в распоряжение экспертной организации представлен оригинал соглашения от 15.10.2029 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019.

В материалы дела  представлено заключение эксперта № 60-6827/2020 от 23.04.2021 г., подготовленное по результатам проведения судебной технической экспертизы реквизитов соглашения от 15.10.2019 г. о расторжении договора уступки права от 23.09.2019 г.

Согласно заключению эксперта:

1. Время изготовления подписи от имени ФИО3 не соответствует дате, указанной в соглашении от 15.10.2019 года о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019. Подпись ФИО3 нанесена не ранее марта-апреля 2020 года.

2. Установить время изготовления печати ООО «Уралспецтранс» и соответствие дате, указанной в соглашении от 15.10.2019 года о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019 года не представляется возможным.

3. Признаки термического, химического или иного воздействия на документ, которые исключают проведение экспертизы давности изготовления документов по поставленным судом вопросам, не обнаружены.

Исследование показало то, что печатный текст, выполненный электрофотографическим способом с терсическим закреплением красящего вещества (тонера) на листе бумаги; оттиск круглой печатной формы ООО «Уралспецтранс» нанесен печатной формой, изготовленной с применением фотополимерной фабричной технологии; изображение подписи от имени ФИО3 в документе выполнено рукописным способом пишущим прибором пастой для шариковых ручек, и вместе с тем, полученные данные подтверждают выводы, что подписи от имени ФИО3 нанесена позднее (давность реквизита меньше), чем оттиск ООО «Уралспецтранс».

Таким образом, подписи от имени ФИО3 в соглашении от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019 нанесена не ранее марта-апреля 2020 года (т.е. за сроком нахождения его в должности директора).

Возражая против выводов экспертного заключения ООО ПК «Спецарматура-Урал» указало на наличие противоречий описательной части исследования на страницах 11, 12, где экспертами проведено исследование четырех объектов: № 1, № 2, № 3, № 5, которые идут в противоречие сведениям, содержащимся на странице 10 заключения эксперта № 60-6827/2020 от 23.04.2021 г., где эксперты на странице 11 указывают, что объект № 4 не отбирался.

Однако в соглашении от 15.10.2019 г. о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019 г., возвращенном Центром правовых экспертиз ФГБОУ ВО «УрГЮУ» в материалы дела 12.05.2021 г. после проведения судебной экспертизы, всего три вырезки: первая - с правого края оттиска печати ООО «Уралспецтранс», вторая - с верхнего края подписи ФИО3 и третья - из центра подписи ФИО3 (внутри оттиска печати ООО «Уралспецтранс»). С оригиналом соглашения от 15.10.2019 г. суд ознакомил лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, состоявшемся 28.07.2021 г. Из обозрения оригинала от 15.10.2019 г., по мнению представителя истца, следует, что объект № 6 «чистая от штрихов бумага» - не вырезался, второй объект «печать ООО «Уралспецтранс» (№ 3 или № 4)- не вырезался.

Кроме того, как правомерно отметил суд, согласно методике «Способ определения давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в их штрихах летучих растворителей», которая утверждена Научно-методическим советом ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России 13.03.3013 г. данная методика может применяться только экспертами, аттестованными по специальности 3.2. «Исследование материалов документов». 

Опровергая имеющееся в материалах дела экспертное заключение, заявитель жалобы, приводит доводы об отсутствии необходимого образования у экспертов, вместе с тем, квалификация экспертов была проверена судом при назначении экспертизы. 

Кроме того, при назначении судебной экспертизы ПК «Спецарматура-Урал» и ФИО3 не возражали против квалификации экспертов Центра правовых экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «УрГЮУ», напротив, предлагали данное экспертное учреждение в качестве кандидатуры для проведения судебной экспертизы.

Довод ФИО3 об отсутствии у хромотографа, при помощи которого проводилось исследование, результатов обязательной поверки, был отклонен судом первой инстанции, поскольку в материалы дела представлено письмо Центра правовых экспертиз и консалтинга от 10.12.2020, с приложением свидетельства о поверке № 1372273 от 27.11.2020 сроком действия до 26.11.2022 года.

На основании изложенного, оценив экспертное заключение эксперта № 60-6827/2020 от 23.04.2021 г. в совокупности с иными доказательствами по делу, суд справедливо признал экспертное заключение соответствующим требованиям части 2 статьи 86 АПК РФ.

Вопреки доводам о том, что эксперты не имели права на проведение судебно-технической экспертизы, Центр правовых экспертиз и консалтинга, эксперты ФИО10 и ФИО11 специализируется на проведении подобного рода экспертиз, кроме того, ООО ПК «Спецарматура-Урал» также предлагали кандидатуру указанного экспертного учреждения и экспертов при рассмотрении вопросов о назначении судебно-технических экспертиз, возражений относительно квалификации судебных экспертов до момента установления факта фальсификации доказательств не поступало от лиц, участвующих в деле.

Довод заявителя жалобы о наличии в экспертном заключении арифметических ошибок, не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.

Производя контррасчет, заявитель жалобы, не имея специальных познаний в производстве судебно-технических экспертиз, производит самостоятельный расчет, который существенно отличается от расчета экспертов.

Довод о том, что экспертами не проводилось исследование о порядке нанесения реквизитов на документ, также подлежит отклонению как необоснованный.

Судом установлено, что при визуальном осмотре реквизитов подписи ФИО3 и печати ООО «Уралспецтранс» на спорном соглашении от 15.10.2019 видны следы подчищения точек пересечения реквизитов, что свидетельствует о том, что указанное исследование проводилось экспертами.

Кроме того, ООО «Ю-Ойл» приобщено в материалы дела заключение специалиста № 31 от 05.08.2021 из которого следует, что экспертами ФИО10 и ФИО11 сделан верный вывод о порядке нанесения реквизитов на документ (сперва нанесена печать ООО «Уралспецтранс», затем подпись ФИО3).

В опровержение выводов экспертов и в обоснование наличия обстоятельств для назначения повторной судебно-технической экспертизы, представителем ФИО3 в ходе судебного заседания представлено заключение от 14.07.2021 специалиста ФИО18 на заключение эксперта ФИО19 № 60-6827/2020, заключение от 12.07.2021 специалиста (рецензия на заключение эксперта №А60-6827/2020).

Однако, представленным ООО «Ю-Ойл» и приобщенным к материалам дела заключением специалиста № 31 от 05.08.2021 г., подтверждена правильность выводов судебных экспертов о порядке нанесения реквизитов на соглашение от 15.10.2019 и консультативное мнение специалиста № 32 от 05.08.21 на заключение специалиста ФИО19 от 12.07.2021 года.

Из консультативного мнения специалиста № 32 от 05.08.2021 следует, что заключение специалиста ФИО19, представленное ФИО3 состоит из взятых из разных источников наукообразных словосочетаний, рассчитанных на людей, не обладающих специальными познаниями в области физико-химического анализа и исследования материалов документов, и не имеет ничего общего с описанием исследований, необходимых при оценке судебно-технической экспертизы по установлению абсолютной давности выполнения реквизитов документов.

Кроме того, специалист ФИО19 не имеет специальных познаний, необходимых для производства судебно-технических экспертиз, поскольку имеет стаж работы в области производства и анализа лекарственных средств, а также в области химической и химико-фармацевтической промышленности, что дополнительно ставит под сомнения обоснованность содержащихся в заключении специалиста ФИО19 выводов.

При таких обстоятельствах, с учетом наличия в материалах достаточного объема документов, в том числе письменных пояснений Центра правовых экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «УрГЮУ», дополнительных заключений представленных участвующими в деле лицами, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы заявителя жалобы о недобросовестности экспертов и необходимости проведения повторно экспертизы.

По указанным основаниям не усматривает необходимости в проведении повторной экспертизы по заявленному в апелляционной инстанции ходатайству и суд апелляционной инстанции.

Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, не следует, что выводы судебных экспертов являются противоречивыми, вопреки доводам заявителя жалобы, доказательств того, что заключение эксперта является недопустимым доказательством, в материалах дела не имеется.

Как установлено судом из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, ФИО3 занимал должность директора ООО «Уралспецтранс» до 13.02.2020.

Учитывая, что соглашение о расторжении от 15.10.2019, подписано ФИО3 в период после прекращения у него полномочий директора, что следует из содержания экспертного заключения, такой документ не влечет правовых последствий для ООО «Уралспецтранс».

Таким образом, как справедливо заключил суд первой инстанции, соглашение от 15.10.2021 о расторжении договора цессии не породило возникновение обязательств у ООО «Уралспецтранс» по возврату 23 000 000 рублей в пользу ООО ПК «Спецарматура-Урал».

Таким образом, в отношении требований ООО «Уралспецтранс» о признании недействительным соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права (требования) от 23.09.2019, заключенного между ООО «Уралспецтранс» и ООО ПК «Спецарматура-Урал», апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку правильно установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2021 года по делу № А60-6827/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Г. Голубцов 

 

Судьи

 

И.В. Борзенкова 

 

Е.Ю. Муравьева