АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-7286/2024

город Саранск28 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

ОАО «Электроопора-Р» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительными решения Совета директоров ОАО «Электроопора-Р» оформленное протоколом №2/24 от 16.07.2024, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "ГЕЛИОС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

при участии

от истца: ФИО1 (лично), ФИО6 (по доверенности 12.09.2024),

от ответчиков:

ФИО2: не явился,

ФИО3: ФИО3 (лично),

ФИО4: не явился

ФИО5: ФИО5 (лично), ФИО7 (по доверенности от 02.10.2024), 

ОАО "ЭЛЕКТРООПОРА-Р": ФИО8 (директор),

ООО "ГЕЛИОС", АО «НРК Р.О.С.Т.»: не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском ОАО ««Электроопора-Р», членам Совета директоров общества: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными решения Совета директоров общества оформленное протоколом №2/24 от 16.07.2024, которым были прекращены его полномочия как директора Общества.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен единственный акционер общества - ООО "ГЕЛИОС", регистратор АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

 Требования истца основаны на положениях статьи 47, 66 Закона «Об акционерных обществах», статьях 67.1, 181.1 ГК РФ и мотивированы нелегитимностью состава Совета директоров, принявшего решение от 16.07.2024, отсутствие надлежащего удостоверения принятого решения.

 В судебном заседании истец, его представитель требования изложенные в иске, с учетом изменения его оснований поддержали.

 Представители ответчиков иск не признали, полагают доводы истца о наличии статуса публичного акционерного общества ОАО «Электроопора-Р» ошибочными и не подтвержденными соответствующими доказательствами. Считают, что у истца отсутствует право на оспаривание решения Совета директоров общества от 16.07.2024 поскольку он не является ни акционером, ни членом Совета директоров общества. Все процедурные момент по проведению собрания Совета директоров, его избранию и нотариальному удостоверению были исполнены в соответствии с требованиями закона.

 Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили. 

 Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

 ОАО «Элетроопора-Р» по данным выписки из ЕГРЮЛ зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2004. Истец ФИО1 с 27.04.2017 являлся единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором.

Уставный капитал общества сформирован в размере 35046502руб.. Держателем реестра акционеров является АО « Независимая Регастраторская компания Р.О.С.Т.» 

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 28.05.2018 100% пакет акций ( 35046502шт.) принадлежит ООО «ГЕЛИОС» (г.Самара, ОГРН 

<

***>). Истец ФИО1 является владельцем 50% доли в уставном капитале ООО «ГЕЛИОС» наряду с другим участником ФИО8 ( 50%).   

 26.06.2024 решением единственного акционера ОАО «Электроопора-Р» №30 подписанным директором ООО «ГЕЛИОС» ФИО5 утвержден годовой отчет общества, а также избран Совет директоров общества в составе: ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО5, ФИО4

 Принятие решения единственным акционером по перечисленным выше вопросам удостоверено нотариусом Саранского нотариального округа ФИО10 ( свидетельство от 26.06.2024).

 16.07.2024 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Электроопора-Р» оформленное протоколом №2/24 на котором были приняты решения в т.ч. о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и о назначении нового директора ФИО8 Решения приняты единогласно в присутствии кворума из 4 членов Совета директоров.

 Истец ФИО1 полагая, что принятым решением о сложении полномочий генерального директора нарушены его права в т.ч. как участника ООО «ГЕЛИОС» и бенефициарного владельца ОАО «Электроопора-Р» просит признать его недействительным как принятым с нарушением требований п.п.2 п.3 статьи 67.1 ГК РФ в отсутствие удостоверения решения нотариусом или держателем реестра акционеров.

 Заявлением от 11.12.2024 истец изменил основания иска и просил признать недействительным решение Совета директоров №2/24 от 16.07.2024 в связи с отсутствием его удостоверения регистратором акционерного общества на основании п.п.1 п.1 статьи 67.1 ГК РФ. 

 Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает требования истца подлежат отклонению в виду следующего.

В соответствии с п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом' или другим законом.

Согласно п.1 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

 Абзацем первым пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п.9.1 Устава ОАО «Электроопора-Р» органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор; 

Состав Совета директоров определяется в количестве 5 человек ( п.13.1 Устава) и избирается на Общем собрании акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. ( п.13.2 Устава, п.1 ст.66 Закона об АО)  

Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директором принимавших участие в собрании. Кворум для проведения заседания Совета директором составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директором ( п.п.15.7, 15.12 Устава)

Генеральный директор общества избирается Советом директоров большинством голосов членов участвовавших в заседании. ( п.16.3 Устава)

 Пунктом 3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

 1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

 2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

 Требование о нотариальном удостоверении распространяется также на решениеединственного участника, что разъяснено в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019г.

 Как видно из представленных в дело документов единственным акционером ОАО «Электроопора-Р» - ООО «Гелиос» 26.06.2026 было принято решение об утверждении годовой отчетности, а также об избрании состава Совета директором Общества. Решение удостоверено нотариально.  

 16.06.2024 состоялось заседание Совета директоров общества в обновленном составе, где были приняты решения о сложении полномочий с истца как генерального директора Общества и об избрании нового директора. Решения приняты при наличии кворума единогласно ( Протокол №2/24).

 Таким образом, процедура принятия оспариваемого решения Совета директоров от 16.07.2024 №2/24, как и избрание членов Совета директоров не нарушена. 

 Доводы истца об отнесении ОАО «Электроопора-Р» к категории публичных акционерных обществ, следствием чего является необходимость подтверждения решений собраний участников лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества судом рассмотрены и подлежат отклонению.

 С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" которым исключены из Гражданского кодекса Российской Федерации понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введены понятия публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 ГК РФ в редакции Закона).

 Исходя из признаков, устанавливаемых пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ в редакции Закона, публичными являются акционерные общества, осуществлявшие публичное размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) или акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) которых публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах, до вступления в силу Закона. 

 Акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

 Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" вступившим в силу с 01.07.2015 внесены изменения в часть 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ " в части признания акционерного общества в качестве публичного.

 Так, условиями приобретения публичного статуса акционерного общества является регистрация проспекта его акций (что, в свою очередь, влечет возникновение обязанности по раскрытию информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг) и заключение с организатором торговли договора о листинге его акций.

 Само по себе раскрытие информации ( публикация годового отчета), на что ссылается истец, не является единственным условием определения типа акционерного общества.

 В соответствии с пунктом 17 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. 

 Листинг ценных бумаг - включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список ( пункт 20 статьи 2 Закона).

Необходимым условием допуска ценных бумаг к организованным торгам является регистрация проспекта ценных бумаг.

Согласно сообщения АО «НРК Р.О.С.Т.» от 09.01.2025 указанное лицо осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Электроопора-Р» с 30.09.2014 на основании договора. В рамках процедуры передачи реестра ценных бумаг от Эмитента Регистратору по Акту был передан журнал за период с 17.08.2004 по 29.09.2014 согласно которому ООО «Гелиос» являлось единственным акционером Общества в период с 10.06.2008 по 29.09.2014. Информации свидетельствующей о публичном размещении ( путем открытой подписки) ценных бумаг Эмитента по состоянию на 01.09.2014 Регистратору не предоставлялась. В период с 30.09.2014 по 23.12.2024 операции, связанные с переходом права собственности на ценные бумаги Эмитента не совершались. Единственным акционером по-прежнему является ООО «Гелиос».

 По ходатайству истца судом также затребовалась информация о публичном обращении акций Общества у предыдущего реестродержателя ПАО «Россети Волга» ( филиал Мордовэнерго). Согласно сообщения от 14.02.2025 сведения о публичном размещении или обращении акций ОАО «Электроопора-Р» в период с 24.02.2005 по 14.08.2007 в архиве филиала отсутствуют. Аналогичное сообщение ( исх.№ДК/04/659 от 03.02.2025) было получено с ПАО «Россети Урал» по периоду с 14.08.2005 по 31.08.2014. 

 Из предоставленной ответчиком выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг с сайта Банка России в отношении ОАО «Электроопора-Р» следует, что зарегистрированный проспект ценных бумаг у общества отсутствует.

 Вся вышеперечисленная информация свидетельствует об отсутствии у ОАО «Электропора-Р» как на момент введения в действие Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, так и на момент принятия оспариваемого решения Совета директоров общества признаков публичного акционерного общества перечисленных в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ. В этой связи удостоверение решения единственного акционера общества нотариусом не противоречит закону ( п.п.2 п.3 статьи 67.1 ГК РФ).

 Доводы истца об отсутствии у генерального директора ООО «Гелиос» полномочий на управление и принятие решений об участии в иных хозяйственных обществах судом отклоняются.

 В соответствии с п.9.2 Устава ООО «Гелиос» Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об ООО» или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников общества. Вопрос об участии ООО «Гелиос» в иных хозяйственных обществах и принятии решений по их деятельности не отнесен Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не относит данный вопрос к компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, вопрос об участии ООО «Гелиос» в иных хозяйственных обществах и принятии решений по их деятельности в силу остаточного принципа распределения полномочий относится к компетенции Генерального директора ООО «Гелиос». 

 Необходимо отметить, что Закон об акционерных обществах допускает возможность оспаривания решения Совета директоров общества только акционером или членом совета директоров общества ( пункты 5 и 6 статьи 68) коим истец не являет.

 Положения статьи 181.4 ГК РФ также указывают на возможность оспаривания решения собрания лишь участником соответствующего гражданско-правового сообщества.

 Ссылка истца на возможность оспаривания решения Совета директоров иным лицом, для которого оспариваемое решение породило определенные правовые последствия, в данном случае не применима. 

Действительно в соответствии с правовой позицией, сформулированной в п. 2 Определения КС РФ от 17 февраля 2015 г. N 404-О, в Определении ВС РФ от 31 марта 2016 г. N 305-ЭС15-14197 было признано право лица, являющегося не акционером, а бенефициаром общества, предъявить иск о признании решения общего собрания акционеров ничтожным.

 Однако в данном случае признаков ничтожности решения Совета директоров общества от 16.07.20-24 №2/24 судом не установлено. Право органов управления Общества ( общего собрания, Совета директоров) на прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества, избрание нового директора не свидетельствует о распоряжении активами общества, не связано с заключением крупных сделок и т.п., в связи с чем не влияет на косвенные права истца как бенефициара ОАО «Электроопора-Р».

 С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных исковых требований.

 руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин