Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; 

факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2201/2018

г. Рязань

29 мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2018 года29 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (391841, Рязанская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЧУЛАН" (390000, 

<

...>, пом.Н1; ОГРН 

<

***>), 

к ФИО3 (390509, Рязанская область) 

при участии в деле на стороне истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 12 января 2018 года,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчиков:

ООО Чулан" - не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

ФИО3 - представитель ФИО5 по доверенности от 04.09.2015;

от третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; 

 

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЧУЛАН" и ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 12 января 2018 года.

Определением суда от 21.03.2018 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле на стороне истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

25 апреля 2018 года от ответчика (ФИО3) в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик исковые требования не признает, полагает их необоснованными неподлежащими удовлетворению. Указывает, что исходя из данных ЕГРЮЛ на 03.04.2018 не произведена регистрация изменений сведений об ООО "ЧУЛАН" в виде прекращения полномочий генерального директора ФИО4 и назначения на должность генерального директора ФИО3 на основании протокола от 12 января 2018 года, поскольку такое заявление не подавалось.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие истца, ответчика (ООО "Чулан") и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика (ФИО3) поддержал возражения, изложенные в отзыве. Пояснил, что собрание 12 января 2018 года не проводилось; протокол от 12 января 2018 года отсутствует.

Учитывая пояснения представителя ответчика, судом отклонено ходатайство истца, заявленное в исковом заявлении, об истребовании у ФИО3 копии протокола общего собрания участников ООО "Чулан" от 12 января 2018 года.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Чулан" (ОГРН 

<

***>) с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале в размере 49,999%, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (л.д.43-54).

В исковом заявлении, поступившем в суд 20.03.2018, ФИО2 просит суд признать недействительным решения общего собрания участников ООО "Чулан", оформленного протоколом от 12 января 2018 года.

Полагая, что собрание проведено с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества,  нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников ООО "Чулан", ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества и одной из форм реализации такого права является их участие в общем собрании общества и голосование по вопросам, включенным в повестку дня.

В силу части 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным и на котором все участники общества имеют право присутствовать, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по данным вопросам, выражая свое волеизъявление при принятии решений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом факт проведения собрания и принятия на нем оспариваемого решения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию истцом.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с частью 9 названной статьи подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

По правилам части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

В рассматриваемом случае ФИО3 отрицает сам факт проведения собрания 12.01.2018.

Истцом заявление об изменении предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не подавалось.

Поскольку протокол общего собрания участников ООО "Чулан" от 12 января 2018 года в материалы дела не представлен, а ответчик отрицает проведение общего собрания 12.01.2018 и принятие решений на собрании, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку не доказан сам факт проведения собрания, и, как следствие, факт принятия какого-либо решения 12.01.2018.

Тем самым, в рассматриваемом случае, предмет спора отсутствует.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 21.03.2018  в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области регистрировать изменения, вносимые в единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Чулан" (390000, 

<

...>, пом.Н1; ОГРН 

<

***>) в части прекращения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица на основании протокола собрания участников от 12 января 2018 года.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

Судья                                                                                    А.С. Котова