﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51815/2019

12 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 /сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     22 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Санджиевой А.В.

при участии:  представители не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35048/2020) ООО «Управляющая организация «Новгородская слобода» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по обособленному спору № А56-51815/2019/сд.2 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Чаплыгина Михаила Вадимовича об оспаривании сделки должника  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Теорема»,

 ответчик: ООО «Управляющая организация «Новгородская слобода»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд) от 17.03.2020 ООО «Теорема» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин Михаил Вадимович. 

В суд от конкурсного управляющего должника Чаплыгина М.В. поступило заявление о признании недействительной сделки должника: договора уступки прав (цессии) от 01.08.2019 № 01/08-2/2019, заключенного между ООО «Теорема» и ООО «Управляющая организация «Новгородская слобода» (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Управляющая компания «Новгородская слобода» в пользу  ООО «Теорема» 465 448,65 руб., восстановлении задолженности ООО «Теорема» перед ООО «Управляющая компания «Новгородская слобода», обусловленную наличием расходов, понесенных в связи с устранением недостатков работ, выполненных  ООО «Теорема» по договору подряда от 26.10.2016 № 26/01/2016/1, заключенному с ООО «Управляющая компания «Новгородская слобода», в размере 465 448,65 руб.

Определением от 24.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Специализированная некоммерческая организация «Региональный Фонд капитального ремонта многоквартирных домов, расположенных на территории Новгородской области» (далее – СНКО «Региональный Фонд»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 01.08.2019   № 01/08-2/2019, заключенный между ООО «Теорема» и ООО «Управляющая компания «Новгородская слобода», с ООО «Управляющая компания «Новгородская слобода» в пользу ООО «Теорема» взыскано 465 448,65 руб.; за ООО «Управляющая компания «Новгородская слобода» признано право на обращение с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника суммы расходов, понесенных в связи с устранением недостатков работ, выполненных ООО «Теорема» по договору подряда от 26.01.2016 № 260/01/2016/1, заключенному с ООО «Управляющая компания «Новгородская», в размере 465 448,65 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Управляющая организация «Новгородская слобода» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.11.2020, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права.  Заявитель полагает, что поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления. Кроме того, ответчик указывает, что погашение кредиторской задолженности являлось для должника обычной хозяйственной деятельностью.

Определением суда от 29.01.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 22.03.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Новгородской области от 31.08.2018 по делу № А44-2818/2018 с СНКО «Региональный фонд» в пользу  ООО «Теорема» взысканы денежные средства в размере 2 842 579,73 руб., в том числе: 1 472 544,03 руб. неосновательного обогащения и 1 370 035,7 руб. задолженности за выполненные работы, а также 38 000,0 руб. в возмещение судебных расходов на оплату экспертизы.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 13.06.2019 по делу  № А44-2595/2019 с ООО «Теорема» в пользу ООО «Управляющая организация «Новгородская слобода» взысканы денежные средства в размере 927 948 руб. основного долга, а также 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Указанный основной долг представляет собой расходы, понесенные в связи с устранением недостатков работ, выполненных ООО «Теорема» по договору подряда от 26.01.2016 № 26/01/2016/1, заключенному между ООО «Управляющая организация «Новгородская слобода» (заказчик) и ООО «Теорема» (подрядчик).

 С целью погашения указанной задолженности 01.08.2019 между ООО «Теорема» (цедент) и ООО «Управляющая организация «Новгородская слобода» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии)   № 01/08-2/2019 (далее – Договор цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к СНКО «Региональный фонд» о взыскании задолженности по исполнительному листу серии ФС № 014081797, выданному 21.01.2019 на основании решения Арбитражного суда Новгородской области от 31.08.2018 по делу № А44-2818/2018, в размере 465 448, 65 руб. 

В соответствии с п.2.1 Договора цессии задолженность должника перед Цедентом идет в зачет погашения задолженности ООО «Теорема» перед ООО «УО «Новгородская слобода», подтвержденной решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.03.2019 по делу №А44-2595/2019, которая составляет 929 948,00 руб.

Сумма уступаемого права (требования) Цедента Цессионарию составляет 465 448,65 руб. (п. 2.2. Договора цессии).

СНКО «Региональный фонд» перечислило ООО «УО «Новгородская слобода» 465 448,65 руб. по платежному поручению от 17.02.2020 №151.

Конкурсный управляющий полагая, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установив, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве при наличии иных кредиторов, в том числе с более приоритетной очередью удовлетворения требований, пришел к выводу, что сделка совершена при наличии предпочтения, в связи с чем, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 08.05.2019. Оспариваемая сделка совершена 01.08.2019 - после указанной даты, следовательно, может быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что при ее совершении должник отвечал признакам неплатежеспособности, и требования ответчика удовлетворены с предпочтением перед другими реестровыми требованиями кредиторов должника.

С данным выводом апелляционный суд соглашается, поскольку материалами дела подтверждается, что на день совершения сделки и платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, и срок исполнения обязательств, в отношении которых, наступил как на момент заключения сделки, так и ранее.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки имело место предпочтительное погашение обязательств должника перед ООО «Управляющая организация «Новгородская слобода», возникших до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства. Соответствующее требование кредитора, если бы не было погашено в результате оспариваемой сделки, подлежало бы включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению пропорционально иным требованиям кредиторов третьей очереди

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что погашение требования ответчика осуществлено преимущественно перед требованиями иных кредиторов, что является в данном случае самостоятельным основанием для признания сделки недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности был заявлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку погашение задолженности путем уступки дебиторской задолженности не относится к указанным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделкам по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником. Доказательства того, что должник и раньше погашал задолженность перед ответчиками аналогичным способом, в материалы дела не представлены.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности спорной сделки и применении последствий их недействительности исходя из положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям, не усматривается, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.11.2020 по делу №  А56-51815/2019 /сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков