ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95  http://www.21aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-7011/2021

город Севастополь

25 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2023 года.  

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества  «Щелково Агрохим» на определение Арбитражного суда Республики Крым от  06.04.2023 по делу № А83-7011/2021, принятое по результатам рассмотрения заявления  Общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Агро» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) о включении денежных требований в размере 138938711,90 руб. в  реестр требований кредиторов, а также по ходатайству ООО «Шанс Трейд» о  процессуальном правопреемстве в деле № А83-7011/2021  

по заявлению Акционерного общества «Щелково Агрохим» (141108, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о признании Общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (адрес:  97624, Республика Крым, 

<

...>,  ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом),  

при участии в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО  Агрофирма «Родина» (ИНН: 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: 

от апеллянта - акционерного общества «Щелково Агрохим» – ФИО2, представитель по доверенности № 1030 от 01.02.2023;  

иные лица не явились, 

установил:

Акционерное общество «Щелково Агрохим» (ОГРН: 

<

***>) обратилось  в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании Общества с  ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН: 

<

***>) несостоятельным  (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2021 (резолютивная  часть определения объявлена 16.06.2021) в отношении Общества с ограниченной  ответственностью «Надежда» введена процедура - наблюдение сроком на шесть  

 

месяцев, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.  

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения  осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 114(7076) от 03.07.2021 (объявление №  61030533388), стр. 199.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2023 (резолютивная  часть решения объявлена 19.01.2023) Общество с ограниченной ответственностью  «Надежда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта  процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Исполнение  обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.  

Публикация сведений о признании должника банкротом осуществлена в газете  «Коммерсантъ» № 16(7461) от 28.01.2023 (объявление № 61030598813), стр. 164.  

26.07.2021 в адрес суда от Общества с ограниченной ответственностью «Лидер-  Агро» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) поступило заявление о включении  требований в размере 25 816 734,00 руб. в реестр требований кредиторов.  

Определением суда от 12.09.2022 привлечено к участию в рассмотрении  обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, ООО Агрофирма «Родина» (ИНН:  

<

***>).  

В суд также поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором  заявитель просил суд:  

- произвести процессуальное правопреемство стороны заявителя ООО «Лидер-  Агро» по делу № A83-7011/2021, на его правопреемника ООО «Шанс Трейд» по  заявлению о включении требований в размере 25 816 734 руб. 00 коп в реестр  требований кредиторов ООО «Надежда»;  

- включить в реестр требований кредиторов ООО «Надежда» в состав третьей  очереди требования ООО «Шанс Трейд» в сумме 25 816 734 руб. 00 коп, в том числе  13 118 180 руб. 00 коп. основного долга, 10 817 755 руб. 00 коп. процентов за  пользование коммерческим кредитом, 1 729 472 руб. 00 коп. пени, 151 327 руб. 00 коп.  расходов по уплате государственной пошлины как требования, обеспеченные залогом  имущества Должника.  

Определением от 06.04.2023 Арбитражный суд Республики Крым ходатайство  ООО «Шанс Трейд» о процессуальном правопреемстве удовлетворил и заменил  заявителя по настоящему обособленному спору – ООО «Лидер-Агро» на ООО «Шанс  Трейд». Заявление общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Агро» (ООО  «Шанс Трейд») судом определено удовлетворить частично: включить в третью очередь  реестр требований ООО «Надежда» требования ООО «Шанс Трейд» в размере  25 665 407,00 рублей, из них требования по пене в размере 1 729 472,00 руб. учитывать  отдельно; в части требований о признании кредиторских требований в размере  25 816 734,00 рублей обеспеченными залогом имущества должника - отказать. Также  судом прекращено производство в части текущих требований в размере 151 327,00  рублей.  

При принятии указанного определения суд исходил из того, что сумма  требований признана вступившим в силу решением арбитражного суда, которым также  произведена замена взыскателя. При этом суд отказал в удовлетворении ходатайства о  назначении почерковедческой судебной экспертизы, указав, что оценка вопросу о  фальсификации доказательств дана при рассмотрении дела о взыскании задолженности.  

Не согласившись с указанным определением в части удовлетворения требований,  АО «Щелково Агрохим» подало на него апелляционную жалобу, в которой просит  обжалуемое определение отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование жалобы указывает, судом  

 

первой инстанции не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение  для дела, представленные документы (Договор поставки № Км 2020/03/06/ СЗР от  06.03.2020, а также спецификации и товарные накладные к договору) были подписаны  неуполномоченным лицом и поставка не осуществлялась. Временным управляющим  было заявлено о фальсификации доказательств вместе с ходатайством о проведении  судебной почерковедческой экспертизы указанных документов, в удовлетворении  которых судом первой инстанции было безосновательно отказано. Из решения  Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2021 по делу № А14-4690/2021  следует, что представитель ООО «Надежда» в судебное заседание не явился, отзыв на  иск ООО «Лидер-Агро» не представил и соответственно Арбитражным судом  Воронежской области вопрос фальсификации доказательств не исследовался. Подобное  пассивное поведение ООО «Надежда» в судебном деле № А14-4690/2021 во  взаимосвязи с имеющимися основаниями считать первичную документацию по  договору поставки № Км 2020/03/06/C3P от 06.03.2020 фальсифицированной может  указывать на сговор должностных лиц ООО «Надежда» и ООО «Лидер-Агро»,  направленный на создание искусственной задолженности ООО «Надежда» с целью  получения контроля ООО «Лидер-Агро» над процедурой банкротства ООО «Надежда».  В апелляционной жалобе также просит назначить по настоящему судебному делу  почерковедческую экспертизу.  

Определением от 09.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в  судебном заседании на 18.07.2023.  

От АО «Щелково Агрохим» поступило ходатайство о приостановлении  производства по делу по рассмотрению апелляционной жалобы АО «Щелково  Агрохим» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023 до  рассмотрения Арбитражным судом Республики Крым обособленного спора в деле №  А83-7011/2021 по заявлению АО «Щелково Агрохим» о признании договора поставки   № K2020/03/06/C3P от 06.03.2020 недействительным. Указывает, что Определением  Арбитражного суда Республики Крым от 11.07.2023 по делу № А83-7011/2021  заявление АО «Щелково Агрохим» принято к рассмотрению и назначено на 21.09.2023.  

От ООО «Шанс Трейд» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно  просит оставить без изменения обжалуемое определение.  

В судебное заседание лица, участвующие в рассмотрении дела, за исключением  представителя апеллянта, не явились, явку полномочных представителей не  обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и  месте судебного заседания путем направления им копий определения о принятии  апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также путем  размещения текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1  статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при  имеющейся явке.  

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о  приостановлении производства по делу (обособленному спору, апелляционной  жалобе).  

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ предусмотрена обязанность арбитражного  суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения  данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом  Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской  Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.  

При этом в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О  некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с  

 

неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» дано  разъяснение, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании  договора 

<

*>, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем,  акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на  предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не  означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору 

<

**> в судах  первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно  влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1  статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам  части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.  

<

*> В целях настоящего Постановления термин «иск об оспаривании договора»  используется для обозначения следующих исков: о признании договора  незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий  недействительности, об изменении или расторжении договора.  

<

**> В целях настоящего Постановления термин «дело о взыскании по договору»  используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим  исполнением договорных обязательств.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  наличие на рассмотрении суда первой инстанции заявления АО «Щелково Агрохим» о  признании договора поставки № K2020/03/06/C3P от 06.03.2020 недействительным не  является основанием для приостановления производства по обособленному спору о  включении в реестр требований кредиторов задолженности по такому договору.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае вступления в законную  силу судебного акта о признании спорного договора недействительным, лица,  участвующие в деле, будут вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре  определения Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023 по делу № А837011/2021 в порядке главы 37 АПК РФ.  

Также суд отказывает в удовлетворении ходатайства апеллянта о назначении по  делу почерковедческой экспертизы по основаниям, изложенным ниже по тексту  постановления.  

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность оспариваемого  определения в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы  апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее  удовлетворения ввиду следующего.  

В соответствии с п.6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве),  требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным  управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу  судебных актов, устанавливающих их состав и размер.  

Согласно п. 1 ст. 100 Закона № 127-ФЗ кредиторы вправе предъявить свои  требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные  требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с  приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных  требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим  или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения  арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований  кредиторов.  

В пункте 26 Постановления Пленума ВАСРФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено,  что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом  независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и  

 

лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении  требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличии и размера задолженности.  

Заявление ООО «Лидер-Агро» и его правопреемника ООО «Шанс Трейд» о  включение в реестр требований кредиторов должника основано на вступившем в  законную силу решении Арбитражного суда Воронежской области по делу № А144690/2021 от 15.06.2021, оставленном без изменений апелляционным постановлением  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 (резолютивная часть  от 21.01.2022).  

Так в решении Арбитражного суда Воронежской области установлено, что между  ООО «Лидер-Агро» (Заявитель) и ООО «Надежда» заключен договор поставки № Км  2020/03/06/ СЗР от 06.03.2020 (далее - Договор). В соответствии с условиями договора,  ООО «Лидер-Агро» (Поставщик) обязуется передать в собственность ООО «Надежда»  (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить товар. Согласно условиям  Договора количество товара, его ассортимент, стоимость, срок поставки, форма  поставки и порядок оплаты определяются сторонами в спецификации к договору.  Заявитель в полном объеме исполнил обязательства, передав в собственность ООО  «Надежда» товар, что подтверждается ТН № 92 от 30.04.2020 и спецификацией № 1 от  16.03.2020, ТН № 101 07.05.2020, и спецификацией № 2 от 07.04.2020, ТН № 103 от  07.05.2020 и спецификацией № 3 от 29.04.2020, ТН № 106 от 12.05.2020 и  спецификацией № 4 от 12.05.2020, ТН № 160 от 29.05.2020, и спецификацией № 5 от  29.05.2020. Общая стоимость поставленного товара составляет 13 118 180,00 рублей.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-4690/2021 от  15.06.2021 с Общества с ограниченной ответственностью «Надежда» в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Агро» взыскано 13 118 180,00 руб.  основного долга, 10 817 755,00 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом,  1 729 472,00 руб. пени, всего 25 665 407,00 руб., а также 151 327,00 руб. расходов по  уплате государственной пошлины.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.01.2022 (резолютивная часть от 21.01.2022) указанное решение суда первой  инстанции было оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.  

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 18.08.2022 было  прекращено производство по кассационной жалобе ФИО4 на  решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2021 и постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А144690/2021.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А144690/2021 от 21.12.2022 было отказано в удовлетворении заявления временного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Надежда» ФИО3 о пересмотре решения Арбитражного суда Воронежской  области от 15.06.2021 по делу № А14-4690/2021 по вновь открывшимся  обстоятельствам.  

Таким образом, решение Арбитражного суда Воронежской области по делу №  А14-4690/2021 от 15.06.2021 является вступившим в законную силу.  

В соответствии с п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда  общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для  арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах,  установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам,  участвующим в деле.  

 

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона № 127-ФЗ  разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов,  подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и  размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за  исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их  пересмотром.  

Доказательств исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного  суда Воронежской области по делу № А14-4690/2021 от 15.06.2021 не представлено.  

Таким образом, размер задолженности ООО «Надежда» перед ООО «Лидер- Агро» в размере 13 118 180,00 руб. основного долга, 10 817 755,00 руб. процентов за  пользование коммерческим кредитом, 1 729 472,00 руб. пени, всего 25 665 407,00 руб.,  а также 151 327,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины является  установленным. Разногласия в части состава и размера задолженности не подлежат  рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве в силу прямого указания  закона (п. 10 статьи 16 Закона № 127-ФЗ).  

Поскольку договор поставки № Км 2020/03/06/ СЗР от 06.03.2020, товарные  накладные и спецификации к нему были предметом изучения и оценки судов в рамках  рассмотрения дела № А14-4690/2021, с учётом положений п. 10 статьи 16 Закона №  127-ФЗ, положений п. 3 ст. 69 АПК РФ у арбитражного суда отсутствуют основания  для переоценки действительности данных документов и исключения их из числа  доказательств при решении вопроса о включении требований в реестр требований  кредиторов должника. Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении  заявления о фальсификации доказательств и назначении судебной почерковедческой  экспертизы. У суда апелляционной инстанции такие основания также отсутствуют.  

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу  на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется  согласие должника.  

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали  к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием  права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

06.04.2022 между ООО «Лидер-Агро» (Цедент) и ООО «Шанс Трейд»  (Цессионарий) был заключен Договор цессии № 23 (далее – Договор), согласно  условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор  (цессионарий) принимает права требования исполнения денежного обязательства к  ООО «Надежда» на общую сумму 25 816 734,00 рубля, из которых 13 118 180,00 руб. -  основной долг, 10 817 755,00 руб. - проценты за пользование коммерческим кредитом,  1 729 472,00 руб. - неустойка, 151 327,00 руб. - расходы по оплате государственной  пошлины.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2022 по делу №  А14-4690/2021 произведена замена стороны по делу с Общества с ограниченной  ответственностью «Лидер-Агро» на правопреемника - Общество с ограниченной  ответственностью «Шанс Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес  регистрации: 394033, 

<

...>). Определение  вступило в законную силу.  

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  

 

случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о  процессуальном правопреемстве и произведена замена заявителя по обособленному  спору с ООО «Лидер-Агро» на ООО «Шанс Трейд». В данной части определение суда  первой инстанции не оспаривается, доводов о незаконности произведенной  процессуальной замене апелляционная жалоба не содержит.  

Также, с учетом изложенных выше обстоятельств, судом обоснованно включены  в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Шанс Трейд» в размере  25 665 407,00 рублей, из них требования по пене в размере 1 729 472,00 руб. на  основании пункта 3 статьи 137 Закона определено учитывать отдельно.  

Судом первой инстанции прекращено производство в части требований в размере  151 327,00 рублей – текущих требований на основании пункта 2 статьи 5 Закона о  банкротстве и отказано в части требований о признании кредиторских требований в  размере 25 816 734,00 рублей обеспеченными залогом имущества должника на  основании с учетом разъяснений, данных в абз. 3,4 пункта 1 Постановления ВАС РФ  от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований  залогодержателя при банкротстве залогодателя. В данной части определение суда  первой инстанции не обжалуется, доводов о незаконности определения суда в данной  части лицами, участвующими в деле, не заявлено. Поскольку от заявителя не  поступило возражений относительно проверки законности определения только в  обжалуемой части, на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и с учетом разъяснений,  данных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» суд апелляционной  инстанции не проверяет законность и обоснованность определения в указанной части.  

Апелляционная жалоба не содержат доводов, позволяющих прийти к выводу о  незаконности определения Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, не  допущено.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 06 апреля 2022 года по  делу № А83-7011/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его  принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Р.С. Вахитов  

Судьи Е.Л. ФИО5 Оликова6