ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3626/2022

г. Челябинск

30 мая 2022 года

Дело № А76-2156/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2022 по делу № А76-2156/2019 о признании сделки недействительной.

В судебное заседание явился представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Уральская техника» ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.12.2022 по 09.06.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2019 на основании заявления ФИО4 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «Уральская техника» (далее – АО «Уральская техника», должник).

Определением суда от 12.03.2019 (резолютивная часть от 04.03.2019) заявление признано обоснованным, в отношении АО «Уральская техника» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением суда от 11.09.2019 (резолютивная часть от 04.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – заявитель). 

Конкурсный управляющий ФИО2 20.12.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит признать недействительным соглашение об уступке права требования и зачете взаимных требований от 11.12.2018, заключенное АО «Уральская техника», обществомс ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания» (далее – ООО «ФПК», ответчик1, податель жалобы), ФИО6 (далее – ответчик2), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО «Уральская техника» перед ООО «ФПК» по договору цессии № 48-18/ДЦ от 11.09.2018 в части суммы 930 000 руб. и взыскания с ФИО6 в пользу АО «Уральская техника» денежных средств в размере 1 000 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 11.10.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признано недействительной сделкой соглашение об уступке права требования и зачете взаимных требований от 11.12.2018, заключенное АО «Уральская техника», ООО «ФПК», ФИО6; применены последствия недействительности сделки: восстановлены требования АО «Уральская техника» к ФИО6 по договору купли-продажи транспортного средства от 11.10.2018 в размере 1 000 000 руб.; восстановлены требования ООО «ФПК» к АО «Уральская техника» в размере 930 000 руб., прекращенные на основании указанного соглашения о зачете.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ФПК» обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на отсутствие аффилированности между участниками спорной сделки. Так, ФИО7, являясь учредителем ООО «ФПК» и  должника, 03.05.2018 вышел из состава участников ООО «ФПК» с последующей выплатой ему обществом действительной стоимости доли. ФИО7 имел только  трудовые  отношения,  длящиеся с 2015 года до ноября 2018 года. Какое-либо влияние на принимаемые АО «Уральская  техника» решения  о заключении сделок он не мог оказать. Суд не раскрывает, каким  образом  хозяйственные отношения между обществами позволили ООО «ФПК» влиять на АО «Уральская техника», а также иметь доступ к  финансовому состоянию должника после выхода ФИО7 из общества. Более того, осуществляя  платежи за приобретенный у должника товар, ООО «ФПК» наоборот не сомневалось в стабильности его финансового состояния. Более того, суд в январе 2022 года  признал, что оснований  для оспаривания передачи  имущества на 57 млн. руб. из 105 млн. руб. нет, имущество  передано  законно по  рыночной цене, в связи с чем, отказал конкурсному  управляющему в иске. Вторая сделка на оставшуюся сумму до сих пор рассматривается  судом.

Суд в пользу аффилированности ссылается на почтовый адрес двух организаций из других дел, материалы которых не оглашал в судебных заседаниях. Также не выяснял вопрос о том, кому принадлежит  почтовый  адрес, не  знакомил ответчика с данными  доводами. Должник использовал  при  переписке «старый  бланк», когда почтовый адрес был общий. После  выхода ФИО7  из ООО «ФПК» у каждого из обществ были свои почтовые адреса.  Вывод суда о  контроле  банкротства  должника  ввиду того, что один из кредиторов, как и ООО «ФПК», пользовался  юридическими услугами  по представлению интересов  теми  же  юристами нельзя принимать во внимание, поскольку оспариваемый  договор  заключен  задолго  до  представительства. Ссылка на поручительство ООО «ФПК» в 2017 году за должника по кредитным договорам не указывает на  аффилированность сторон на момент  заключения  оспариваемой  сделки, поскольку поручительство  истекло в 2018 году, когда  ФИО7 был участником общества. На момент же оспаривания сделки, ООО «ФПК» не являлось поручителем за должника уже более полугода.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к делу.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника возражал против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО6, АО «Уральская марка» (в последующем переименовано в АО «Уральская техника» - запись в ЕГРЮЛ от 19.12.2018) и ООО «ФПК» подписано соглашение об уступке права требования и зачете взаимных требований от 11.12.2018, согласно которому АО «Уральская марка» уступает ООО «ФПК» право требования денежных средств к ФИО6 в размере 1 000 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 11.10.2018 по цене 930 000 руб. 

Обязательство ООО «ФПК» перед АО «Уральская марка» по оплате за уступленное требование в размере 930 000 руб. прекращается зачетом по отношению к нему требований ООО «ФПК» к АО «Уральская марка» на указанную сумму по договору цессии № 48-18/ДЦ от 11.09.2018 по товарной накладной № РМ-3-000926 от 27.12.2017.

Конкурсный управляющий АО «Уральская техника», ссылаясь на то, что сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности (неисполненных обязательств перед иными кредиторами) c аффилированным лицом, в условиях осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника – при неравноценном встречном исполнении обязательств по договору, повлекла уменьшение конкурсной массы, предпочтительное удовлетворение требований ООО «ФПК» к должнику, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании ст.ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции  признал доказанным наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2, п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестн ее осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 7 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы). 

Указанная сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве). 

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63). 

Как указано в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании ст. 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

В силу п. 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Оспариваемое соглашение об уступке права требования и зачете взаимных требований от 11.12.2018 совершено менее чем за два месяца до возбуждения дела о банкротстве в отношении АО «Уральская техника» (04.02.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

Договором предусмотрено отчуждение АО «Уральская техника» требований к ФИО6 в размере 1 000 000 руб. обществу «ФПК» по цене 930 000 руб. и прекращение соответствующего обязательства общества «ФПК» путем зачета встречных требований к АО «Уральская техника» на сумму 930 000 руб. по товарной накладной № РМ-3-000926 от 27.12.2017, приобретенных по договору цессии № 48-18/ДЦ от 11.09.2018. 

Вместе с тем, исходя из условий сделки, не усматривается неравноценность встречного исполнения обязательств со стороны ООО «ФПК», поскольку  цена  сделки не отличается  от рыночной стоимости права требования более чем в два раза, доказательств отсутствия обязательств, лежащих в основе соглашения  о зачете, не  представлено.

Вместе  с тем, сделка правомерна признана недействительной по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

 Конкурсным управляющим  приведены доводы о том, что ФИО6 по договору управления № 16-2017 от 01.03.2017 оказывал АО «Уральская техника» услуги по оперативному руководству деятельностью Амурского филиала должника до 30.11.2018, а также с ним должником был заключен агентский договор № 15-2017 от 14.02.2017 и договор на оказание клининговых услуг № 111/2-2017 от 29.09.2017, который расторгнут на основании соглашения от 01.04.2019; ФИО6 с 14.12.2017 являлся учредителем и директором ООО «Восточная марка» (ИНН 

<

***>), где с 16.09.2019 учредителем и директором стал ФИО7, который совместно с ФИО7 являлся учредителем ООО «Грузовой двор» (ИНН 

<

***>).

На дату совершения сделок уступки и зачета у АО «Уральская техника» имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника и не погашены до настоящего времени, в частности перед: 

- обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом автомобильного завода «Урал» в размере 101 373 473 руб. 63 коп., в том числе 86 884 677 руб. 71  коп. - основной долг, 14 488 795 руб. 92 коп. – проценты. 

Как установлено определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2019, задолженность образовалась по договору на поставку автомобилей № ДФ 230000442/362 от 13.12.2013 и договору на поставку запасных частей № ДФ 230000851/194 от 17.06.2015, в соответствии с которыми должнику в период с 28.09.2017 по 27.04.2018 были поставлены автомобили на общую сумму 78 416 941 руб. 99 коп. и запасные части на сумму 8 537 735 руб. 72 коп., которые в соответствии с условиями спецификаций должник должен был оплачивать в течение 240 календарных дней с даты отгрузки, указанные поставки оплачены не были. Таким образом, задолженность по указанным договорам начала формироваться, наращиваться с первой поставки, то есть с 28.09.2017, просроченная задолженность с учетом отсрочки оплаты – с 27.05.2018; 

- обществом с ограниченной ответственностью «РМ-Терекс» в размере 50 604 902 руб. 67 коп., в том числе 37 880 150 руб. – задолженность по договору поставки поставки дорожно- строительной и иной техники № 06-12/ДД-ПФ от 10.08.2012, 4 690 575 руб. 67 коп. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 8 034 177 руб. – штрафная неустойка; 

- обществом с ограниченной ответственностью «Траксервис» (после замены кредитора в реестре – обществом «Дорстрой») в размере 75 037 руб. 56 коп., в том числе 56 040 руб. – основной долг по оплате товара, поставленного согласно универсальному передаточному документу № 135 от 27.02.2018, 18 997 руб. 56 коп. – неустойка;

- Министерством строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Магаданской области в размере 327 978 руб. 31 коп. неустойки, взысканной решением Арбитражного суда Магаданской области от 03.05.2017, вступившим в законную силу 22.08.2017.

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки у АО «Уральская техника» имелись признаки неплатежеспособности (задолженность перед иными кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, наличие у должника имущества, достаточного для их удовлетворения, не установлено). 

Судом не приняты во внимание, представленные ООО «ФПК» в дело книги продаж АО «Уральская техника» за 3 квартал 2017 г. – 4 квартал 2018 г. и иные доказательства применительно к доводам заявителя о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Поскольку прекращенное зачетом требование ООО «ФПК» к должнику, исходя из условий сделки, возникло до возбуждения дела о банкротстве, то в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, судом бы решался вопрос о возможности включения требований ООО «ФПК» в реестр требований кредиторов, порядке их удовлетворения; при этом в рамках дела о банкротстве требования кредиторов подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы должника с учетом принципов очередности и пропорциональности по правилам, предусмотренным ст. 134, 137 названного Закона.

В отсутствие зачета АО «Уральская техника» имело бы требования к ООО «ФПК», в отсутствие уступки – требования к ФИО6; денежные средства, полученные от взыскания данной задолженности либо ее реализации, могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов в соответствии с предусмотренной Законом о банкротстве очередностью.

С учетом изложенного, суд  первой  инстанции  сделал правомерный вывод о том, что оспариваемая сделка повлекла за собой оказание предпочтения ООО «ФПК» перед другими кредиторами АО «Уральская техника» в отношении удовлетворения требований к должнику (абзац пятый п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции с учетом положений ст. 19 Закона о банкротстве признает обоснованными доводы заявителя о наличии аффилированности между сторонами спорной сделки  и их взаимосвязанности, вхождения в группу компаний «Уральская марка».

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Вместе с тем,  как правомерно указал суд первой инстанции, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

 Из материалов дела следует, что по состоянию на 06.05.2016 акционерами АО «Уральская техника» являлись ФИО7 и ФИО8, в эту дату было принято решение об освобождении ФИО8 с должности директора АО «Уральская техника» с 06.05.2016 и назначении на эту должность ФИО9 с 10.05.2016. 

На момент совершения сделки мажоритарным акционером АО «Уральская техника» являлся ФИО7, руководителем - ФИО9

Кроме того, согласно трудовой книжке ФИО7 в период с 06.05.2016 по 01.02.2019 он являлся работником АО «Уральская техника» в должности заместитель генерального директора по экономике.

Участниками ООО «ФПК» являлись ФИО7 с долей 63 % и ФИО10 с долей 37 %, 14.05.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении у ФИО7 статуса участника общества (заявление о выходе из общества от 03.05.2018) и распределении его доли ФИО10, являющемуся также руководителем общества, на дату совершения сделки единственным участником и руководителем общества являлся ФИО10

Из анализа, проведенного конкурсным управляющим следует, что  прослеживается закономерность в установлении определенного типа договорных отношений должника и ответчика, а именно, большинство составленных и подписанных сторонами документов являются соглашения о переводе долга, соглашения об уступке прав требования, а также соглашения о зачете встречных однородных требований, которыми стороны погашали перед друг другом обязательства, возникшие из договоров. Помимо прочего, именно в адрес ООО «ФПК» было передано имущество общей стоимостью 105 455 095 руб. 03 коп. в счет принимаемых на ООО «ФПК» обязательств в преддверии банкротства.

Таким образом, несмотря на выход ФИО7 из состава участников ООО «ФПК» в мае 2018 г., взаимоотношения, сотрудничество между ООО «ФПК» и АО «Уральская техника» продолжились.

Также ООО «ФПК», ранее арендовавшее часть имущества должника, получив его и иное имущество АО «Уральская техника» в собственность согласно соглашениям о переводе долга от 08.06.2018, стало сдавать его часть АО «Уральская техника».

Ввиду изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что ООО  «ФПК» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку ФИО7 вышел их состава его участников 03.05.2018, несостоятельны, опровергаются изложенными выше доказательствами.

 Кроме того, судом учтено, что в определении суда от 11.03.2020 в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего к ООО «ФПК» о признании недействительной сделкой купли-продажи транспортного средства LEXUS GX 460 от 10.10.2016, установлены следующие обстоятельства: ООО «ФПК», возражая против иска, представило письма бывшего руководителя АО «Уральская техника» ФИО9 от 15.10.2019 и учредителя ФИО7 на его запросы относительно формирования цены по сделке в подтверждение своей позиции. На бланках организации ООО «ФПК»,  имеющихся в указанном споре, в качестве адреса местонахождения общества указан адрес: 

<

...>, соответствующий юридическому адресу АО «Уральская техника». На бланках доверенностей, процессуальных документов ООО «ФПК» указан почтовый адрес: 454091, г. Челябинск, а/я 13336, тот же почтовый адрес указан на бланках доверенностей, процессуальных документов ООО «ТД «Уральская марка», участниками которого являются ФИО9 и ФИО7, представленных в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего к ООО «ТД «Уральская марка» об оспаривании сделки.  

Дело о банкротстве АО «Уральская техника» было возбуждено на основании заявления бывшего сотрудника АО «Уральская техника» ФИО4, поданного 25.01.2019 представителем ФИО11 по доверенности от 29.12.2018. 

Основанием для включения требований ФИО4 в реестр требований кредиторов должника послужило наличие судебного приказа мирового судьи судебного участка № 1 Центрального района г. Челябинска от 20.11.2018 по делу № 2-706/2018 о взыскании с должника задолженности по премии в размере 350 000 руб., при этом АО «Уральская техника» в лице представителя ФИО12 по доверенности от 09.01.2019 заявление ФИО4 поддерживало, наличие задолженности признавало.

Определением исполняющего обязанности мирового судьи судебного участка № 1 Центрального района г. Челябинска от 25.10.2019 по делу № 2-706/2018 судебный приказ № 2- 706/2018 был отменен, в связи с чем, определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2019 по делу № А76-2156/2019 в части признания обоснованными и включения во вторую реестра требований кредиторов АО «Уральская техника» требований ФИО4 в размере 350 000 руб. определением суда от 08.07.2020 было отменено, определением от 12.08.2020 производство по требованию ФИО4 прекращено. В определении от 12.08.2020 также указаны следующие обстоятельств: с заявлением о выдаче судебного приказа по приказам о премировании 2016 г. ФИО4 обратился лишь 20.11.2018, судебный приказ был получен представителем должника ФИО12 29.11.2018, однако возражений на судебный приказ заявлено не было.

В рамках обособленных споров в деле о банкротстве АО «Уральская техника» интересы ООО «ФПК» представляет ФИО11 по доверенностям от 19.10.2018, 11.11.2019, 11.01.2021, которая подписала и подала в суд заявление от имени ФИО4 

Представителем ООО «ФПК» по доверенности от 03.03.2020, 04.09.2020, 11.01.2021 в рамках настоящего дела о банкротстве являлась также ФИО13, которая в судебном заседании по проверке обоснованности заявления ФИО4 04.03.2019 участвовала в качестве его представителя по доверенности от 12.02.2019. 

С учетом изложенного,  суд  первой  инстанции   согласился  с  доводами конкурсного управляющего о том, что имеются основания полагать о преднамеренности действий по формированию задолженности перед ФИО4 и их контроле со стороны АО «Уральская техника» и ООО «ФПК» в целях введения контролируемого банкротства должника. 

Заявителем также представлены сведения о том, что ФИО10 и ФИО7 09.07.2008 совместно создано ООО «Заполярика», ИНН 

<

***>, где они являлись участниками с долями по 33 % да момента исключения общества из ЕГРЮЛ 28.03.2019. 

Кроме того, по договорам цессии № 49-18/ДЦ от 11.09.2018, № 03-19/ДЦ от 06.02.2019 ООО «ФПК» приобрело часть требований ООО «РМ-Терекс» к АО «Уральская техника», чему предшествовали соответствующие переговоры, что следует из заявленного ООО «ФПК» в рамках дела о банкротстве требования к должнику. 

Как указано конкурсным управляющим, ООО «ФПК» после выхода ФИО7 из состава участников ООО «ФПК» также по договорам цессии № 48-18/ДЦ от 11.09.2018, № 03- 19/ДЦ от 06.02.2019 выкупило часть требований ООО «РМ-Терекс» к ФИО7 у ООО «РМ-Терекс». 

Согласно ответу УФССП по Челябинской области от 22.06.2020 № 74022/20/46089 у ФИО7 в собственности имеется гребная лодка, лодочный мотор, арестованы 22.07.2019, место хранения имущества: 

<

...>. Указанный адрес является в том числе юридическим адресом ООО «ФПК», ООО «ТД «Уральская марка», ООО «Грузовой двор», ООО «Машины и механизмы», ООО «Уральский терем», ООО «ТехКомплектУрал», ООО «Сервис ММ», ООО «Заполярика». 

Согласно ответу ОПФР по Челябинской области от 25.06.2020 ООО «ФПК» до ноября 2018 г. включительно как страхователь представляло сведения для включения в индивидуальный лицевой счет и сведения о доходах в отношении ФИО7

Как указано конкурсным управляющим, между АО «Уральская техника» и АО «Банк Снежинский» были заключены кредитные договоры от 26.05.2016, 09.02.2017, поручителями по которым выступили ФИО8, ФИО7, ФИО9, ООО «ФПК», кроме  того, в период деятельности должника некоторые сотрудники исполняли трудовые обязанности одновременно в обоих обществах, а в связи с банкротством АО «Уральская техника» часть сотрудников была трудоустроена в ООО «ФПК».

Учитывая изложенное и то обстоятельство, что между АО «Уральская техника» и ООО «ФПК» длительное время имелась прямая юридическая аффилированность через участника (акционера) ФИО7, в том числе в период формирования у АО «Уральская техника» задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, установленные признаки фактической аффилированности АО «Уральская техника» и ООО «ФПК», суд  первой  инстанции  делает правомерный  вывод о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «ФПК» обладало сведениями о финансовом состоянии должника, в том числе имеющей задолженности перед иными кредиторами (о признаках неплатежеспособности).

Также  суд  первой  инстанции  правомерно  отклонил  довод ООО «ФПК» о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Совокупностью изложенных  обстоятельств  подтверждается, что оспариваемая сделка совершена в преддверии банкротства АО «Уральская техника», в условиях наличия у должника обязательств перед иными, независимыми кредиторами и их неисполнения, осведомленности ООО «ФПК» об этом, установленной аффилированности и взаимосвязи между компаниями,   при  том, что  общий размер требований, предъявленных к ООО «ФПК» в ходе оспаривания сделок, составляет 149 003 637 руб. 48 коп., а характер взаимоотношений между ответчиком и должником в преддверии банкротства последнего свидетельствует о наличии между ними нетипичных для независимых участников хозяйственного оборота отношений.

В этой связи суд первой инстанции  правомерно  удовлетворил  заявление  конкурсного  управляющего о признании  сделки недействительной и применил последствия  недействительности  сделки.

Положениями п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В соответствии с абзацем первым п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Поскольку доказательств исполнения ФИО6 обязательств по договору купли-продажи транспортного средства от 11.10.2018 в размере 1 000 000 руб. не представлено, последствия недействительно сделки подлежат применению путем восстановления требования АО «Уральская техника» к ФИО6 по договору купли-продажи транспортного средства от 11.10.2018 в размере 1 000 000 руб. и восстановления требования ООО «ФПК» к АО «Уральская техника» в размере 930 000 руб.

Доводы  подателя жалобы  об отсутствии  аффилированности  сторон сделки не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Суд  апелляционной  инстанции  также  не  установил нарушений  норм  процессуального права при исследовании вопроса о наличии  аффилированности  через  почтовый адрес двух организаций из других дел,  поскольку суд руководствовался  вступившим в  законную  силу  определением суда от 11.03.2020 в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего к ООО «ФПК» о признании недействительной сделки.

При указанных обстоятельствах  оснований  для  отмены  судебного акта и  удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2022 по делу № А76-2156/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

Судьи:И.В. Калина

М.Н. Хоронеко