АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-798/2018

14 мая 2018 года

г. Иваново

 

Резолютивная часть решения объявлена 07.05.2018

Решение изготовлено в полном объеме 14.05.2018

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Родники» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 155250, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СОЮЗТЕКСПРОМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 155250, 

<

...>, ЛИТЕР А),

обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТекстильПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 155250, 

<

...>),

обществу с ограниченной ответственностью «СалюсИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 115191, 

<

...>)

о взыскании в солидарном порядке суммы задолженности, договорной неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии лиц:

от истца - представитель ФИО2 (паспорт) по доверенности от 09.01.2018,

от ответчиков –  неявка, извещены, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Родники»  (далее – истец, ООО «Индустриальный парк «Родники») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СОЮЗТЕКСПРОМ, обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТекстильПром», обществу с ограниченной ответственностью «СалюсИнвест» (далее – ответчики, ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ», ООО «СоюзТекстильПром», ООО «СалюсИнвест») о взыскании с ответчиков в солидарном порядке суммы основного долга в размере 1 492 817 рублей 74 копейки; процентов, начисленных за предоставление рассрочки по оплате суммы долга за период с 01.06.2016 по 17.04.2017 в размере 493 376 рублей 53 копейки; пеней за период с 01.06.2016 по 17.04.2017 в размере 884 179 рублей 07 копеек.

08.02.2018 исковое заявление оставлено без движения. Подателю иска для устранения обстоятельств, послуживших основанием оставления искового заявления без движения, установлен срок до 01.03.2018.

Определением суда от 27.02.2018 исковое заявление принято к производству с подготовкой дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании, назначенном на 04.04.2018.

Судебное извещение получено истцом, ответчиками не получено. Корреспонденция, направленная в их адрес возвращена организацией почтовой связи в суд ввиду истечения срока хранения и неявки адресата за ее получением. Вторичная отметка о вручении на конверте имеется.

Предварительное судебное заседание проведено с участием представителя истца, в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков.

Протокольным определением суда от 04.04.2018 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 07.05.2018.

В судебном заседании истец уточнил, что просит также взыскать с ответчиков судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Судебное заседание проведено без участия ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд рассматривает дело по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

01.06.2013 закрытое акционерное общество «Индустриальный парк Родники» (субарендодатель) и ООО «СоюзТестильПром» (субарендатор) заключили договоры субаренды недвижимого имущества от 01.06.2013 № 80/СБ-13, от 01.01.2016 № 15/СА-16.

По условиям Договора № 80/СБ-15 субаренды недвижимого имущества от 01.01.2016г. арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользования нежилые помещения (номера на поэтажном плане с 15 по 34, с 36 по 40, 95, 98-100) общей площадью 4571,1 кв.м., расположенные на территории комплекса «Индустриальный парк «Родники» по адресу: 

<

...>.

Но условиям Договора № 15/СА-16 субаренды недвижимого имущества от 01.01.2016г. арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользования нежилые помещения общей площадью 3837,6 кв.м (в соответствии с Приложением № 2 к настоящему договору - копия поэтажною плана недвижимого имущества. расположенного на нервом и втором этажах здания прядильной фабрики литер А по адресу: 

<

...> на территории комплекса Индустриальный парк «Родники».

Согласно разделу 5 Договора № 80/СБ-13 субаренды недвижимого имущества от 01.06.2013, дополнительного соглашения от 01.01.2015 № 1, дополнительного соглашения от 27.05.2015 № 1 к договору субаренды № 80/СБ -13 от 01.06.2013 субарендатор оплачивает субарендодателю арендную плату, которая состоит из базовой и переменной части, а также в сроки, указанные в настоящем разделе.

В связи с ненадлежащим исполнением субарендатором обязательств по оплате арендной платы образовалась задолженность, которая но состоянию на 01.06.2016 составила 5 051 177 рублей 26 копеек, в т.ч.:

1)         по  Договору  субаренды   недвижимого  имущества  №  80/СБ-13  от 01.06.2013 - 2 129 904 рублей 83 копейки;

2)         по  Договору   субаренды   недвижимого   имущества  № 15/СА-16  от  01.01.2016 - 2 921 272 рублей 43 копейки.

В целях погашения образовавшейся задолженности 01.06.2016 между сторонами заключено Соглашение о погашении задолженности (далее - Соглашение).

Согласно п. 2 должник признает, что по состоянию на 31.05.2016 сумма основного долга составляет 5 051 177 рублей 26 копеек.

Соглашения должник в добровольном порядке погашает вышеуказанную задолженность перед кредитором по согласованному графику погашения задолженности.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения за предоставление рассрочки должник выплачивает кредитору  проценты  из  расчета 15 % годовых,  которые начисляются на сумму непогашенного долга за фактическое время предоставления рассрочки, включая выходные и праздничные дни, и рассчитываются по базе года, равного 365 (366) дням.

Согласно пункту 12 соглашения за просрочку исполнения денежных обязательств, предусмотренных соглашением, должник выплачивает кредитору пени в размере 0,5 % в день от неоплаченной в срок суммы.

В период с 01.06.2016 по 17.08.2016 должник частично погасил сумму задолженности, непогашенный долг составил 4 138  165 рублей 96 копеек.

За период 01.06.2016 - 17.08.2016 сумма процентов за предоставление рассрочки по оплате суммы долга составила 123 719 рублей 63 копейки.

В результате ненадлежащего исполнения обязательств по соглашению  должнику начислены пени в размере 0,5 % в день от неоплаченной суммы, которые за период с 11.06.2016 по 17.08.2016 составили 103 820 рубля 65 копеек.

Таким образом, но состоянию на 17.08.2016 за ООО «СоюзТекстильПром» числилась задолженность в размере 4 365 706 рублей 24 копейки, в том числе: 4 138 165 рублей 96 копеек - сумма основного долга; 123 719 рублей 63 копейки - проценты за предоставление рассрочки по оплате суммы долга, начисленные за период с 01.06.2016 по 17.08.2016; 103 820 рублей 65 копеек – пени.

01.06.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись регистрации № 2163702300067, согласно которой изменилась  организационно-правовая форма истца: до внесения записи – ЗАО, после внесения - акционерное общество «Индустриальный парк «Родники» (далее также - АО «Индустриальный парк «Родники»).

17.08.2016 между АО «Индустриальный парк «Родники» (кредитор), ООО «СоюзТекстильПром» (должник) и ООО «СОЮЗТЕКСТПРОМ» (новый должник») заключен договор о переводе долга по соглашению о погашении задолженности по задолженности от 01.06.2016.

В соответствии с договором о переводе долга новый должник принимает на себя обязательства по выплате задолженности должника, указанной в соглашении о погашении задолженности от 01.06.2016 и возникшей при исполнении договора субаренды недвижимого имущества от 01.06.2013 № 80/СБ-13, договора субаренды недвижимого имущества от 01.01.2016 № 15/СА-16 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора по состоянию на 17.08.2016 кредитор и должник подтверждают задолженность должника по соглашению о погашении задолженности от 01.06.2016 в сумме 4 365 706 рублей 24 копейки, в том числе: 4 138  165 рублей 96 копеек - сумма основного долга; 123 719 рублей 63 копейки проценты за предоставление рассрочки по оплате суммы долга за период с 01.06.2016 по 17.08.2016; 103 820 рублей 65 копеек – пени.

В соответствии с пунктом 3 договора новый должник, с согласия кредитора, принимает на себя обязательство должника вернуть кредитору задолженность по договору субаренды недвижимого имущества от 01.06.2013 № 80/СБ-13, договору субаренды недвижимого имущества от 01.01.2016 № 15-/Са-16, в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных соглашением, а также обязательства по выплате процентов за предоставление рассрочки по оплате суммы долга согласно пункту 4 соглашения и пеней согласно пункту 12 соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет АО «Индустриальный парк «Родники».

Права требования АО «Индустриальный парк «Родники» (кредитора) по договору перевода долга обеспечены договорами поручительства от 17.08.2016, заключенными с ООО «Салюсинвест», ООО «Союзтекстильпром» (поручители, соответчики по настоящему делу), согласно которым поручители обязуются отвечать перед кредиторами солидарно с ООО «Союзтекспром» по обязательствам последнего по договору о переводе долга от 17.08.2016 и соглашения о погашении задолженности от 01.06.2016, в том числе основной долг, проценты, неустойки, пени, штрафы, судебные расходы, убытки.

Согласно пункту 4.2 договоры действуют на все время действия и до полного исполнения обязательств по соглашению о погашении задолженности от 01.06.2016, а также до исполнения обязательств, предусмотренных договорами поручительства.

За период с 17.08.2016 по 17.04.2017 ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» (новый должник) произвел частичную оплату основного долга в размере 640 052 рубля 62 копейки, в том числе: 10.11.2016 - 140 052 рубля 62 копейки (платежное поручение от 10.11.2016 № 156); 23.11.2016 - 500 000 рублей (платежное поручение от 23.11.2016 № 135).

Таким образом, но состоянию на 17.04.2017 сумма основного долга ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» уменьшилась до 3 498 113 рублей 34 копейки (4138165,96 - 640052,62).

По условиям соглашения о погашении задолженности от 01.06.2016 ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» (новому должнику) начислены за период с 01.08.2016 по 17.04.2017 проценты в размере 15 % от суммы основного долга в сумме 369 656 рублей 99 копеек, пени в сумме 780 358 рублей 42 копейки.

Таким образом, по состоянию на 17.04.2017 сумма задолженности      нового должника перед АО «Индустриальный парк «Родинки» составила 4 875 668 рублей 94 копейки, в том числе: основной долг - 3 498 113 рублей 34 копейки; проценты -  493 376 рублей 53 копейки (122490,12 + 369656,9); пени – 884 179 рублей 07 копеек (103820,65 + 780358,42).

17.04.2017 АО «Индустриальный парк «Родники» (цедент) заключило договор цессии с Обществом с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Родники» (ООО «Индустриальный парк «Родники», цессионарий, новый кредитор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии от 17.04.2017 цедент передает, a цессионарий принимает права требования об уплате денежных средств в размере 4 875 668 рублей 94 копейки.

Согласно п. 1.2 договора цессии права требования возникли при исполнении  договора субаренды от 01.06.2013 № 80/СБ-13, договора субаренды от 01.01.2016 № 15/СА-16, соглашения о погашении задолженности от 01.06.2016, договора от 17.08.2016 о переводе долга по соглашению о погашении задолженности. Цедент передает цессионарию права требования к должнику вернуть задолженность по указанным договорам субаренды в порядке, сроки и на условиях,  предусмотренных соглашением о погашении задолженности от 01.06.2016, а также обязательства по выплате процентов за предоставление рассрочки по оплате суммы долга согласно пункту 4 соглашения и пеней согласно пункту 12 соглашения.

Сторонами договора цессии от 17.04.2017 подписан акт приема-передачи от 17.04.2017.

Уведомление от 18.04.2018 о заключении цессии направлены соответчикам, о чем в деле представлены почтовые квитанции от 20.04.2017.

09.08.2017 между ООО «Индустриальный парк «Родники» (новым кредитором, истцом) и ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» (новый должник) заключен договор поставки № 6.

В соответствии с условиями данного договора поставки ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» поставил ООО «Индустриальный парк «Родники» товар на общую сумму 2 005 295 рублей 60 копеек.

По состоянию на 20.12.2017 задолженность ООО «Индустриальный парк «Родники» перед ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» по договору поставки составляла 2 005 295 рублей 60 копеек.

20.12.2017 ООО «Индустриальный парк «Родники», ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» подписали акт зачета взаимных требований, в соответствии с пунктом 4 которого взаимные обязательства сторон по оплате, вытекающие из указанных в п. 1, 2 акта договоров, прекращаются в размере 2 005 295 рублей 60 копеек.

Согласно пункту 5 акта зачета взаимных требований от 20.12.2017 задолженность ООО «Индустриальный парк «Родники» перед ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» по договору поставки от 09.08.2017 № 6 полностью погашена.

Согласно пунктам 6, 7 акта зачета взаимных требований стороны считают  частично погашенной задолженность ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» перед ООО «Индустриальный парк «Родники» по договору субаренды недвижимого имущества от 01.06.2013 № 80/СБ-13, договору субаренды недвижимого имущества от 01.06.2016 № 15/СА-16,  соглашению о погашении задолженности от 01.06.2016, договору о переводе долга от 17.08.2016, договору цессии от 17.04.2017 в размере 2 005 295 рублей 60 копеек.

После проведения зачета задолженность ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» перед  ООО  «Индустриальный  парк «Родники» составляет 2 870 373 рублей 34 копейки, в том числе: 1 492 817 рублей 74 копейки - сумма основного долга; 493 376 рублей 53 копейки – проценты за период с 01.06.2016 по 17.04.2017; 884 179 рублей - пени за период с 01.06.2016 по 17.04.2017.

Сторонами на указанную сумму подписан акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2017 - 21.12.2017.

Таким образом, сумма долга в размере 2 870 373 рублей 34 копейки не оспаривается сторонами.

В связи с неоплатой задолженности истец направил ответчикам  соответствующее требование, в досудебном порядке спор не решен.

По истечении тридцатидневного срока, установленного статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения претензии, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Ивановской области.

Отзывы не представлены.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 323, 614  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 АПК РФ, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 307 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения  обязательства недопустим.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Плата за пользование в полном размере не внесена арендатором.

Соглашением от 01.06.2016 стороны на основании статьи 414 ГК РФ заменили арендное обязательство другим обязательством между теми же лицами (новация), предусмотрели график оплаты, согласовали плату за рассрочку и размер ответственности за неисполнение соглашения.

Затем на основании статьи 391 ГК РФ долг по соглашению переведен на нового должника ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ», частично погашен, остаток долга по состоянию на 23.01.2017 составил 2 870 373 рубля 34 копейки, что не оспаривается сторонами.

Поскольку долг не оплачен, не оспорен, доказательствами подтвержден, иск к ООО «СОЮЗТЕКСПРОМ» подлежит удовлетворению.

Также требования предъявлены к поручителям.

В силу статей 329 и 367 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статья 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно названным нормам обязательства нового должника обеспечены договорами поручительства от 17.08.2017, заключенными с ООО «Салюсинвест», ООО «СоюзТекстильПром», в соответствии с которыми стороны установили солидарную ответственность поручителя и должника перед кредитором, а также согласовали условие, что договор поручительства действует до момента полного погашения должником или поручителем задолженности по соглашению о погашении задолженности.

На момент рассмотрения спора договоры поручительства являются действующими, обязанность по оплате полученного товара ни основным должником, ни поручителями не исполнена, иного не следует.

На этом основании суд приходит к выводу, что требования истца о привлечении ООО «Салюсинвест», ООО «СоюзТекстильПром» к солидарной ответственности подлежат удовлетворению в полном объеме.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Согласно статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, при этом каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом определением о принятии искового заявления к производству ответчикам предлагалось представить письменный отзыв на исковое заявление с приложением документов, обосновывающих их позицию.

Ответчики свою обязанность обеспечить получение юридически значимых сообщений по адресу регистрации (статья 165.1 ГК РФ, пункт 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) не исполнили, письменный отзыв на иск не представили.

В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая отсутствие возражений ответчиков, подтверждение суммы долга двусторонними актами сверки, отсутствие доказательства оплаты в полном объеме, суд приходит к выводу, что требования к ответчикам в размере 2 870 373 рубля 34 копейки подлежат удовлетворению.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 61 521 рубль платежным поручением от 15.11.2017 № 1953.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них (абзац 2 пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46).

Таким образом, при привлечении поручителей в качестве соответчика и при удовлетворении требований истца понесенные им судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с ответчиков в равных долях, в связи с чем, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 37 352 рубля 00 копеек подлежат взысканию с ответчиков по 12 450 рублей 66 копеек с каждого.

Излишне уплаченная платежным поручением от 15.11.2017 № 1953 сумма государственной пошлины в размере 24 169 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч.3), 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Родники» к обществу с ограниченной ответственностью «СОЮЗТЕКСПРОМ», обществу с ограниченной ответственностью «СоюзТекстильПром», обществу с ограниченной ответственностью «СалюсИнвест» удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗТЕКСПРОМ», общества с ограниченной ответственностью «СоюзТекстильПром», общества с ограниченной ответственностью «СалюсИнвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Родники» денежные средства всего 2 870 373 рубля 34 копейки, в том числе: основной долг в размере 1 492 817 рублей 74 копейки; проценты, начисленные за предоставление рассрочки по оплате суммы долга за период с 01.06.2016 по 17.04.2017 в размере 493 376 рублей 53 копейки; пени за период с 01.06.2016 по 17.04.2017 в размере 884 179 рублей 07 копеек; сумму расходов по оплате государственной пошлины в размере 37 352 рубля 00 копеек, уплаченной платежным поручением от 15.11.2017 № 1953, взыскать с ответчиков в равных долях - по 12 450 рублей 66 копеек с каждого.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Родники» из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением от 15.11.2017 № 1953 сумму государственной пошлины в размере 24 169 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                                      И.В. Караваев