ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-11508/2016

г. Самара

30 апреля 2019 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 23 апреля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от ООО «Центр правового консалтинга «Капитал-Сервис» - ФИО2 по доверенности от 18.09.2017г.,

от конкурсного управляющего ООО КБ «Эл Банк» ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО3 по доверенности от 16.04.2018г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО КБ «Эл Банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года, принятое по заявлениям конкурсного управляющего ООО КБ «Эл Банк к ООО «Центр правового консалтинга «Капитал-Сервис», ООО «Абрис», ООО «Кокс-РискМенеджмент» о признании сделок недействительными

в рамках дела № А55-11508/2016 (судья Родионова А.А.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Эл Банк», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк", г.Тольятти, регистрационный номер 1025, дата регистрации 29.11.1990, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк".

Решением от 02.08.2016 ООО коммерческий банк "Эл банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО коммерческий банк "Эл банк" опубликовано в газете "Коммерсант" 06.08.2016.

Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлениями (с учетом принятых впоследствии судом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ), к ООО "Абрис", ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2017 указанные заявления об оспаривании сделок должника применительно к положениям ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были объединены для совместного рассмотрения, о чем от участников процесса возражений заявлено не было.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО КБ "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности к ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" (вх. № 65460 от 04.05.2017) и к ООО "Абрис" (вх. № 65197 от 04.05.2017) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2018 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными сделками договоры уступки прав требования, заключенные между ООО КБ «Эл Банк» и ООО «Абрис», ООО «Центр правового консалтинга «Капитал-Сервис» в рамках дела № А55-11508/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 по делу № А55-11508/2016 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением 9с учетом уточнения), в котором просит признать недействительным договор уступки прав требования №104/16 от 29.03.2016, заключенный между ООО КБ «Эл Банк» и ООО «КОКС-РискМенеджмент», применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО КБ "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности к ООО "КОКС-РискМенеджмент" (вх. № 64237 от 03.05.2017) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2017 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным договора об уступке прав требования № 104/16 от 29.03.2016, заключенный между ООО КБ «ЭлБанк» и ООО «КОКС-РискМенеджмент» и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А55-11508/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу № А55-11508/2016 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В соответствии с ч.2 ст.130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года заявления конкурсного управляющего к ООО «Абрис», ООО «Центр правового консалтинга «Капитал-Сервис», ООО "КОКС-РискМенеджмент" объединены для совместного рассмотрения, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО КБ «Эл Банк» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО КБ «Эл Банк» апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО «Центр правового консалтинга «Капитал-Сервис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года, принятое по заявлениям конкурсного управляющего ООО КБ «Эл Банк к ООО «Центр правового консалтинга «Капитал-Сервис», ООО «Абрис», ООО «Кокс-РискМенеджмент» о признании сделок недействительными в рамках дела № А55-11508/2016, в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст.61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

Между Банком и АО «Альмакс-Скан» (в настоящее время АО «Бизнес-Авто») были заключены кредитные договоры:

28.

<

***> № 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 2 500 000 руб., со сроком погашения кредита 28.07.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22, 75 % годовых от фактической ссудной задолженности;

03.

<

***> № 4014, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 8 600 000 руб., со сроком погашения кредита 28.07.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22, 75 % годовых от фактической ссудной задолженности.

04.

<

***> № 4017, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 3 800 000 руб., со сроком погашения кредита 14.08.2010, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22, 75 % годовых от фактической ссудной задолженности.

12.

<

***> № 4030, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 7 450 000 руб., со сроком погашения кредита 12.08.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22, 75 % годовых от фактической ссудной задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств АО "Альмакс-Скан" по вышеуказанным кредитным договорам были заключены договоры поручительства с ЗАО "Бета" № 

<

***>/С, № 4017/С и № 4030/С от 14.

<

***>, а также договоры залога транспортных средств с заемщиком АО "Альмакс-Скан" от 23.10.2015 № 

<

***>/4, № 4014/4, № 4017/4 и № 4030/4.

03.02.2016 между Банком и ООО "Абрис" был заключен договор об уступке прав требования № 47/16, по которому Банк уступил права требования по данным кредитным договорам к АО "Альмакс-Скан" в общей сумме 

<

***> руб. 34 коп. Одновременно с правами требования по кредитным договорам, к ответчику перешли также права требования по обеспечительным договорам.

Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитным договорам - 

<

***> руб. 34 коп. и уплачивается не позднее 03.02.2021.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 03.02.2016 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к кредитным договорам № 

<

***> от 28.

<

***>, № 4014 от 03.

<

***>, № 4017 от 04.

<

***>, № 4030 от 12.

<

***>.

Между Банком и АО "Альмакс-Скан" (в настоящее время АО "Бизнес-Авто") были заключены кредитные договоры:

07.

<

***> № 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 16 000 000 руб., со сроком погашения кредита 07.08.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22, 75 % годовых от фактической ссудной задолженности;

11.

<

***> № 4028, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 6 000 000 руб., со сроком погашения кредита 11.08.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22, 75 % годовых от фактической ссудной задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств АО "Альмакс-Скан" по вышеуказанным кредитным договорам были заключены договоры поручительства с ЗАО "Бета" № 

<

***>/С, и № 4028/С от 14.

<

***>, а также договоры залога транспортных средств с заемщиком АО "Альмакс-Скан" от 23.10.2015 № 

<

***>/4 и № 4028/4.

03.02.2016 между Банком и ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" заключен договор об уступке прав требования № 48/16, по которому Банк уступил права требования по данным кредитным договорам к АО "Альмакс-Скан" в общей сумме 

<

***> руб. 96 коп. Одновременно с правами требования по кредитным договорам, к ответчику перешли также права требования по обеспечительным договорам.

Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитным договорам - 

<

***> руб. 96 коп. и уплачивается не позднее 03.02.2021.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 03.02.2016 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к кредитным договорам № 

<

***> от 07.

<

***> и № 4028 от 11.

<

***>.

Между Банком и ООО "Завод полимерных изделий" в лице директора ГерасимовойА.В. заключен договор № 

<

***> от 25.02.2014 на предоставление кредитной линии, всоответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредитную линию в размере 5 000 000 руб. с процентной ставкой в размере 12,5 % годовых, со сроком возврата не позднее 22.02.2018.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Завод полимерных изделий" по кредитному договору № 

<

***> от 25.02.2014 были заключены:

-договор залога товаров в обороте № 

<

***>/1 от 25.02.2014 с заемщиком ООО "Завод полимерных изделий";

-договор поручительства № 

<

***>/2 от 25.02.2014 с ФИО4;

-договор поручительства № 

<

***>/3 от 25.02.2014 с ИП ФИО5.

29.03.2016 между Банком и ООО "КОКС-РискМенеджмент" был заключен договор об уступке прав требования № 104/16, по которому Банк уступил права требования к ООО"Завод полимерных изделий" по кредитному договору № 

<

***> от 25.02.2014 в сумме 

<

***> руб. 85 коп.

Одновременно с правами требования по кредитному договору цедент уступил цессионарию права, принадлежащие цеденту на основании вышеуказанных обеспечительных договоров (залога товаров в обороте, договоров поручительства)

Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитному договору - 

<

***> руб. 85 коп. и уплачивается не позднее 15.04.2022.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 29.03.2016 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к кредитному договору № 

<

***> от 25.02.2014.

Полагая, что вышеуказанные договоры уступки прав требований, заключенные в течение года до назначении временной администрации кредитной организации, являются недействительными на основании ст.10 ГК РФ, п.1 ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002, как сделки, совершенные с неравноценным встречным исполнением, конкурсный управляющий обратился с заявлениями в суд.

Согласно ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии Пунктом 9 Постановления № 63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 8 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами   (пункт   1   статьи   10   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации)   и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. 

Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В соответствии со статьей 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено. Соответствующие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 АПК РФ.

Из условий оспариваемых договоров об уступке прав требования следует, что сторонами определена цена уступаемых прав, и срок уплаты - не позднее 03.02.2021г. и 15.04.2022.

Однако, поскольку конкурсным управляющим рыночная оценка уступленного права не проводилась,  суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделать вывод о сравнимых обстоятельствах совершения подобного рода сделок не представляется возможным, соответственно не имеется оснований для признания ее недействительной как по специальным основаниям ст.61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям ст.10, ст.168 ГК РФ. 

Между тем, данные условия не могут являться равноценным встречным исполнением обязательств, поскольку отличаются существенно в худшую для должника сторону от цены иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; согласование Банком не обоснованных разумными экономическим причинами условий об отсрочке уплаты цены уступки на пять лет без какого-либо ликвидного обеспечения, а также о снижении процентной ставки, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, получающего доход от уплаты процентов за пользование кредитом. Аналогичная правовая позиция, изложена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2018 года, 30 октября 2018 года, 25 сентября 2018 года, 18 апреля 2019 года. по делу №А55-11508/2016.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что данный вывод не повлек принятия неправильного решения, поскольку удовлетворение требований конкурсного управляющего не приведет к восстановлению прав должника и его кредиторов.

Из материалов дела следует обязательства заемщиков по кредитным договорам исполнены.

Так 08.02.2016 между ООО "Абрис" и АО "Альмакс-Скан" было заключено соглашение об отступном, согласно которому транспортные средства, являющиеся предметом залога по договорам залога № 

<

***>/4 от 23.10.2015, № 4014/4 от 23.10.2015, № 4017/4 от 23.10.2015 и № 4030/4 от 23.10.2015 общей стоимостью 23 458 318 руб. 41 коп. были переданы в счет погашения обязательств по договорам на предоставление кредитных линий № 

<

***> от 28.

<

***>, № 4014 от 03.

<

***>, № 4017 от 04.

<

***>, № 4030 от 12.

<

***>.

Кроме того, 12.02.2016 между ООО "Абрис" и ЗАО "Бета" заключено соглашение об отступном, согласно которому в отступное были переданы транспортные средства в счет погашения обязательств АО "Альмакс-Скан" по кредитным договорам.

11.02.2016 между ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" и АО "Альмакс-Скан" было заключено соглашение об отступном, согласно которому транспортные средства, являющиеся предметом залога по договорам залога № 

<

***>/4 от 23.10.2015 и № 4028/4 от 23.10.2015 общей стоимостью 23 173 710 руб. 08 коп. были переданы в счет погашения обязательств по договорам на предоставление кредитных линий №№ 

<

***> от 07.

<

***> и № 4028 от 11.

<

***>.

12.02.2016 между ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" и ЗАО "Бета" было заключено соглашение об отступном, согласно которому в отступное были переданы транспортные средства в счет погашения обязательств АО "Альмакс-Скан" по кредитным договорам.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, обязательства АО "Альмакс-Скан" как заемщика по всем вышеуказанным кредитным договорам были исполнены.

Кроме того, 31.05.2016 между ООО "КОКС-РМ" и ИП ФИО6 был заключен Договор об уступке прав требования № 01/16, согласно которому Цедент (ООО "КОКС-РМ") передает Цессионарию права требования к ООО "Завод полимерных изделий" по договору на предоставление кредитной линии № 

<

***> от 25.02.2014, а также по договору залога товаров в обороте № 

<

***>/1 от 25.02.2014 и договорам поручительства № 

<

***>/2 от 25.02.2014 (заключенному с ФИО4) и № 

<

***>/3 от 25.02.2014 (заключенному с ИП ФИО5), за уступленные права требования цессионарий уплачивает цеденту 5 052 937 руб. 16 коп. не позднее 31.05.2016. Согласно п.1.7 указанного договора права требования по настоящему договору считаются переданными Цедентом Цессионарию с даты подписания настоящего договора.

Впоследствии оплата уступленных прав требования произведена путем предоставления ИП ФИО6 отступного ООО "КОКС-РМ", в качестве которого выступили товарно-материальные ценности на общую сумму 5 051 937 руб. 16 коп., что подтверждается представленной в материалы дела копией соглашения от 30.06.2016 об отступном с Приложением к нему и актом приема-передачи от 30.06.2016.

Между ИП ФИО6 и ООО "Завод полимерных изделий" 17.01.2017 было заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого последний исполнил свои обязательства по договору на предоставление кредитной линии № 

<

***> от 25.02.2014 путем предоставления кредитору (с учетом уступки прав требований - ИП ФИО6) в качестве отступного запасных частей на сумму 5 210 040 руб. 99 коп., что подтверждается представленной в материалы дела копией соглашения от 17.01.2017 об отступном с Приложением к нему перечня передаваемого имущества и акта приема-передачи имущества к соглашению об отступном от 17.01.2017.

В соответствии со ст. 408 ГК РФ обязательства прекращаются исполнением. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно ч. 4 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающих его обязательств.

Следовательно права требования по договорам на предоставление кредитных линий № 

<

***> от 28.

<

***>, № 4014 от 03.

<

***>, № 4017 от 04.

<

***>, № 4030 от 12.

<

***>, и № 

<

***> от 07.

<

***>, № 4028 от 11.

<

***>, заключенных с АО "Альмакс-Скан", а также по обеспечительным договорам, заключенным с АО "Альмакс-Скан" и ООО "Бета", уступленные заявителем ответчикам, последним в настоящее время не принадлежат (прекращены исполнением). 

Права требования по договору на предоставление кредитной линии № 

<

***> от 25.02.2014, а также по договору залога товаров в обороте № 

<

***>/1 от 25.02.2014 и договорам поручительства № 

<

***>/2 от 25.02.2014 (заключенному с ФИО4) и № 

<

***>/3 от 25.02.2014 (заключенному с ИП ФИО5), уступленные заявителем ответчику, последнему в настоящее время также не принадлежат.

В этой связи, как верно указано судом первой инстанции, восстановление прав и обязанностей по данным договорам в качестве применения последствий недействительности оспариваемых договоров уступки прав требования не представляется возможным.

Заявленные конкурсным управляющим последствия недействительности сделок, с учетом принятых судом уточнений, в виде взыскания действительной стоимости уступленных прав не отвечает целям и содержанию надлежащих последствий оспариваемых сделок, поскольку не отвечают цели применения двусторонней реституции - приведению сторон в первоначальное положение. При этом, исполнения обязательств заемщика перед ответчиками имели место путем передачи имущества в отступное, доказательств фактической уплаты денежных средств в материалах дела не имеется.

Обстоятельств, препятствующих возможности обращения ООО КБ "Эл банк" с иском (претензией/заявлением) о взыскании остатка задолженности по оспариваемым договорам об уступки прав требований с ООО "Абрис", ООО "ЦПК"Капитал-Сервис", ООО "КОКС-РМ" в материалах дела не имелось.

Более того, согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, конкурсный управляющий уже реализовал свое право на предъявление указанных требований к ООО "Абрис", ООО "ЦПК"Капитал-Сервис", ООО "КОКС-РМ" по спорным договорам уступки прав требований.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2017 по делу № А55-19544/2017 общество с ограниченной ответственностью "Абрис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда от 10.05.2018 требования ООО КБ "Эл банк" по договору уступки прав требований № 47/16 от 03.02.2016 включены в реестр требований ООО "Абрис" в размере 24 720 186 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2017 по делу № А55-18212/2017 общество с ограниченной ответственностью "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

25.10.2017 ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агенство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО"Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" задолженности в размере 24 562 582 руб. 86 коп. по спорному договору уступки прав требований № 48/16 от 03.02.2016.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2017 по делу № А55-25077/2017 общество с ограниченной ответственностью "КОКС-РискМенеджмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда от 28.05.2018 требования ООО КБ "Эл банк" по договору уступки прав требований № 104/16 от 29.03.2016, № 337/15 от 01.

<

***> включены в реестр требований ООО "КОКС-РискМенеджмент" в размере 7 087 737 руб. 25 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Доказательства наличия сговора у сторон оспариваемых договоров на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц, конкурсным управляющим не представлены; в заявлении на соответствующие обстоятельства, свидетельствующие об этом, не указано.

Факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, документально не подтвержден.

Исходя из положений п. 3 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Таким образом, признание оспариваемых сделок не приведет к восстановлению нарушенных прав кредиторов и должника.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 года, принятое по заявлениям конкурсного управляющего ООО КБ «Эл Банк к ООО «Центр правового консалтинга «Капитал-Сервис», ООО «Абрис», ООО «Кокс-РискМенеджмент» о признании сделок недействительными в рамках дела № А55-11508/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      Н.А. Мальцев