Дело № А39-12016/2020

29 марта 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 29.03.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новиковой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.10.2023 по делу № А39-12016/2020 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области к  акционерному обществу «Шумбрат», акционерному обществу «Актив Банк» о признании сделок недействительными, о применении последствий их недействительности, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, Министерства экономики, торговли и предпринимательства Республики Мордовия, Министерства финансов Республики Мордовия, Государственного бюджетного учреждения Республики Мордовия «Фонд имущества», общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», общества с ограниченной ответственностью «Титул», общества с ограниченной ответственностью «Приволжская оценочная компания»,

при участии:  от заявителя - ФИО2 – ФИО3 по доверенности; от истца  – АО «Актив Банк» - ФИО4 по доверенности (диплом); от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – ФИО5 по доверенности; иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

вступившим в законную силу решением от 30.03.2021 по делу                                № А39-12016/2020 Арбитражный суд Республики Мордовия: 

признал недействительным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 14.08.2017 между ПАО «Межрегиональный промышленно-строительный банк» и АО «Шумбрат» в части приобретения здания павильона № 2 площадью 1146,6 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:85, расположенного по адресу: г. Саранск, 

<

...>, здания павильона № 3 площадью 903 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:81, расположенного по адресу: г. Саранск, 

<

...>/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 41 271 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г. Саранск, 

<

...>, благоустройства территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15096, 9 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:78, расположенного по адресу: г. Саранск, 

<

...>; признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 28.02.2018 между ПАО «Межрегиональный промышленно-строительный банк» и АО «Шумбрат»; 

обязал АО «Шумбрат» возвратить АО «Актив Банк» следующее недвижимое имущество: здание павильона № 2 площадью 1146,6 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:85, расположенное по адресу: г. Саранск, 

<

...>, здание павильона № 3 площадью 903 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:81, расположенное по адресу: г. Саранск, 

<

...>/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 41 271 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г. Саранск, 

<

...>, благоустройство территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15096,9 кв.м, кадастровый номер 13:23:1115286:78, расположенное по адресу: г. Саранск, 

<

...>.; 

обязал АО «АКТИВ БАНК» возвратить АО «Шумбрат» денежные средства в размере 161 000 000 руб.

На основании исполнительного листа ФС № 036988148                               от 31.08.2021  в отношении АО «Актив Банк» возбуждено исполнительное производство № 27815/21/13028-ИП в части возврата АО «Шумбрат» денежных средств в размере 161 000 000 руб.

В адрес суда от имени ФИО2 поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства стороны - акционерного общества «Шумбрат» на ФИО2 в связи с исполнением им обязательства акционерного общества «Актив Банк» перед обществом с ограниченной ответственностью «Шумбрат» по возврату денежных средств в сумме 144 000 000 руб.

В данном заявлении указывается, что ФИО2 исполнил обязательство акционерного общества «Актив Банк» по возврату кредитору (ООО «Шумбрат») денежных средств в размере                                 144 000 000 руб., в связи с чем на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Определением от 31.10.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворения указанного заявления.

Не согласившись с судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции указал, что денежные средства, полученные банком от АО «Шумбрат»,  принадлежали ООО «КР РМ». АО «Шумбрат» являлось лишь звеном в оспоренной сделке, без использования личных денежных средств.

Денежные средства, полученные банком от ООО «КР РМ», были использованы на финансово - хозяйственную деятельность банка.

ФИО2 оплатил ООО «КР РМ» основной долг по кредитному договору № 

<

***>, денежные средства по которому ранее по оспоренной сделки (через звено - АО «Шумбрат») поступили в банк.

ФИО2 исполнил обязательства АО «Актив Банк» перед АО «Шумбрат» по оспоренной сделке в размере 144 000 000 руб., на основании чего право требования в данном размере переходит к ФИО2

Указал, что сумма 144 000 000 руб. образуется из следующего.

Согласно странице 25 приговора: ФИО2 оплатил в пользу ООО «КР РМ» - 254 000 000 руб. В рамках дела № А39-2926/2021 ФИО2 также заявлено правопреемство на общую сумму                          110 000 000 руб. 

По мнению заявителя, сумма права требования, которая должна перейти к ФИО2, в данном деле составляет 254 000 000 руб. -                  110 000 000 руб. = 144 000 000 руб. ФИО2 исполнил обязательства АО «Актив Банк» перед АО «Шумбрат» по оспоренной сделке в размере 144 000 000 руб., на основании чего право требования в данном размере переходит к ФИО2

Считает, что судом не дана надлежащая оценка, доводам заявителя, что АО «Шумбрат» являлось лишь звеном между ООО «КР РМ» и банком по перечислению денежных средств, именно денежные средства, принадлежащие ООО «КР РМ» получил банк и именно данные обязательства банка перед ООО «КР РМ», в конечном счете погасил ФИО2

ФИО2 в качестве исполнения уголовного наказания: оплатил штраф и отбыл наказание в местах лишения свободы. В рамках уголовного дела был также предъявлен гражданский иск ООО КР РМ» к ФИО2, в том числе в части взыскания денежных средств по кредитному договору 

<

***> Гражданский иск добровольно исполнен ФИО2, в связи с чем у ФИО2 возникло право процессуального правопреемства в рамках исполненных обязательств за должника.

По мнении заявителя, судом не учтено, что правовые отношения и не могут быть прекращены между сторонами, так как кредитный договор                 № 

<

***> не признан недействительным, а имеет значение лишь тот факт, что основной долг АО «Шумбрат» перед ООО «КР РМ» в размере 161 000 000 руб. полностью погашен, АО «Шумбрат» освобождено от дальнейшего исполнения обязательств.

По мнению заявителя, реституция по оспоренной сделке в данном случае банком должна исполнятся перед ООО «КР РМ», а принимая во внимания, что ООО «КР РМ» уже получило исполнение от ФИО2, банк должен возвратить денежные средства ФИО2

Указывает, что АО «Шумбрат» уже получило удовлетворения своих требований, в части исполнения своего обязательства перед ООО «КР РМ» (путем отказа судебным актом о взыскании с АО «Шумбрат» в пользу ООО «КР РМ» суммы основного долга по кредитному договору 

<

***>, так как он оплачен ФИО2) и, соответственно, в данном случае произошло выбытие АО «Шумбрат» из правоотношений по двухсторонней реституции, в противном случае у АО «Шумбрат» возникает неосновательное обогащение.

АО «АКТИВ БАНК» в отзыве на апелляционную жалобу пояснило следующее.

Довод апеллянта о том, что денежные средства в размере                                 271 000 000 руб. были необходимы ПАО КБ «МПСБ» для выхода из имущественного кризиса, не отменяет того обстоятельства, что в результате совершения оспоренных сделок ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» был причинен ущерб, который был погашен ФИО2 в рамках уголовного дела в порядке исполнения им своего личного деликтного обязательства.

Исходя из размера возмещения, установленного приговором Ленинского районного суда от 07.12.2022 по делу № 1-344/2022 (далее - приговор), ФИО2 делается вывод о том, что при погашении ущерба в рамках уголовного дела им одновременно исполнялось реституционное обязательство АО «АКТИВ БАНК» перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», а косвенно перед АО «Шумбрат».

В то же время, при погашении ущерба перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» ФИО2 был возмещен вред, возникший из деликта, а именно: деяния, содержащего в себе признаки состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

На АО «АКТИВ БАНК» в указанном случае законом не возложена обязанность по возмещению вреда, причиненного ФИО2

АО «АКТИВ БАНК» при рассмотрении уголовного дела                                 № 1-334/2022 в качестве ответчика/соответчика по гражданскому иску не привлекалось, равно как и при рассмотрении уголовных дел в отношении ФИО6 и ФИО10 (Ципигиной Т.В.). Исков, направленных на возмещение ущерба, причиненного преступлением, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» или АО «Шумбрат», в адрес АО «АКТИВ БАНК» также не предъявлялось.

Считает, что деликтные правоотношения между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «АКТИВ БАНК» отсутствуют, в силу чего ФИО2 при исполнении обязательства по возмещению ущерба перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» исполнял свое личное обязательство перед потерпевшим-гражданским истцом.

Довод ФИО2 о том, что им были использованы собственные денежные средства для возмещения ущерба ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», не может свидетельствовать о возникновении у него права на взыскание выплаченных сумм с банка (в т.ч. путем вступления в порядке правопреемства на место истца в настоящем деле).

Отмечает, что помимо ФИО2, лицами, виновными в хищении денежных средств, были признаны ФИО6 и ФИО10 (ФИО8). В отношении еще двух лиц - ФИО11 и ФИО12, уголовное дело было выделено в отдельное производство, рассмотрение до настоящего времени не завершено.

ФИО2 воспользовался правом на предъявление иска к ФИО6 о взыскании с него в порядке регресса денежной суммы в размере 83 330 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 25.05.2023 по делу № 2-759/2023 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично: с ФИО6 в пользу ФИО2 взыскано 47 195 000 руб.

При этом, данным решением суда в порядке п. 2 ст. 1081 ГК РФ определены доли каждого из участников организованной группы: доля ФИО2 и ФИО11, т.е. каждого, составляет 67 750 000 руб. (25 %), ФИО6 и ФИО12 - 54 200 000 (20%), ФИО10 -      27 100 000 (10 %)».

Банк не является субъектом соответствующего гражданско-правового нарушения, а потому отсутствуют основания для предъявления к нему в порядке регресса требования, основанного на совместном причинении вреда.

Банк считает указанную возможность недопустимой и считает отказ в осуществлении процессуального правопреемства по настоящему делу законным и обоснованным.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

В качестве правового основания для предъявления требования о правопреемстве заявитель указывает на нормы пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые предусматривают, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Судом первой инстанции отмечено, что указанная норма не может быть применима в рассматриваемом случае, поскольку обязательство должника (АО «Актив Банк»), предусмотренное решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.03.2021, о возврате кредитору (АО «Шумбрат») денежных средств в размере 161 000 000 руб. не исполнено. Денежного возмещения акционерное общество «Шумбрат» от банка либо от иных третьих лиц не получало. Денежные средства поступили в счет возмещения причиненного преступлением ущерба в распоряжение ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», которое не являлась стороной по делу № А39-12016/2020.

Характер возникших правоотношений различен, в одном случае, в уголовно-правовых отношениях возмещается вред, причиненный преступлением, во втором случае, в гражданско-правовых отношениях применяется двусторонняя реституция в связи с признанием недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости.

АО «Шумбрат» не являлось участником уголовного дела № 1 -344/2022, не предъявляло гражданский иск к подсудимому ФИО2

Возмещение вреда со стороны ФИО2 путем выплаты денежных средств в адрес Корпорации развития не ставило под собой цель вступить в гражданско-правовые отношения с целью исполнить непосредственно обязательства АО «Актив Банк» перед Корпорацией развития либо перед АО «Шумбрат». Выплата денежных средств послужила смягчающим основанием для определения вида и меры наказания, а также для снижения категории совершенного ФИО2 преступления.

Судебный акт не исполнен надлежащим образом, выбытие из спорных правоотношений сторон не произошло, процессуальные основания для замены взыскателя (АО «Шумбрат») по отношению к должнику (АО «Актив Банк») отсутствуют.

В силу изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Позиция заявителя оценена и отклонена как основанная на неверном толковании положений статьи 48 АПК РФ, статьи 313 ГК РФ применительно к обстоятельствам спора. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

  Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

 В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подача апелляционной жалобы на рассматриваемое определение государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.10.2023 по делу № А39-12016/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья           

 

          Л.П. Новикова