ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

08.06.2023

Дело № А40-204291/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2023

Полный текст постановления изготовлен  08.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 08.11.22

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 15.12.22

от общества с ограниченной ответственностью «Уникальные волоконные приборы - комплексные системы»

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023

по делу №А40-204291/2022

по иску ФИО1

к ФИО3, 

о расторжении договора

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Уникальные волоконные приборы - комплексные системы» 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17 ноября 2021 года,  прекращении права собственности на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уникальные волоконные приборы - комплексные системы» в размере 50 % уставного капитала общества, признании за ФИО1 права собственности на 50 % уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы ответчик указала на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, указала на то, что судами не учтено, что обстоятельства на основании которых договор расторгнут являются несущественными, истцом не соблюден претензионный порядок ввиду того, что требование о расторжении договора в адрес ответчика не направлялось, полагает обязательства исполненными ссылаясь на платеж 19.12.2022, тогда как суды, ссылаясь на выписку по счету, которая не содержит информацию о платеже, пришли к выводу об отсутствии информации о поступлении денежных средств на счет истца, судом первой инстанции нарушен принцип состязательности, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства ответчик об отложении судебного заседания, а также приобщив дополнительные доказательства, представленные истцом, не предоставив возможности ознакомится ответчику с ними.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами истец - ФИО1 являлся собственником доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Уникальные волоконные приборы - комплексные системы».

17.11.2021г. между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Уникальные волоконные приборы - комплексные системы» согласно п. 1.1 которого продавец (истец) продает, обязуется передать в собственность, а покупатель покупает, обязуется принять в собственность и оплачивать часть доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Уникальные волоконные приборы - комплексные системы».

Стоимость доли согласована сторонами в размере 10.000 руб. (п. 2.1 договора). Согласно п. 2.1 договора, покупатель обязуется уплатить продавцу полностью в течение 3 дней со дня заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Согласно доводам иска, ответчиком обязательства по оплате стоимости доли, до настоящего времени не исполнены. Доказательства обратного ответчиком не представлены. Ответчику направлено требование об оплате стоимости доли. Требование получено ответчиком, ответ не поступил.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Уникальные волоконные приборы - комплексные системы» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, ФИО3 владеет долей в размере 50% уставного капитала общества. 

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не произвел в соответствии с условиями договора купли-продажи доли оплату за переданную ему долю в Обществе, просрочка исполнения обязательств ответчика по оплате по договору купли-продажи доли является существенной, ответчик никаким образом в хозяйственной жизни общества участия не принимает. Допущенное неисполнение обязательств по оплате является существенным нарушением договора, в результате которого истец лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, в связи с чем истец просит на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнуть договор.

Суды, руководствуясь положениями статей 161, 162, 309, 310, 450, 452, Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по договору в части оплаты стоимости доли в праве подтвержден и доказан, согласно выписке со счета, представленной истцом по состоянию на 20.12.2022г денежные средства на счет истца не поступили, поскольку оплата денежных средств произведена после предъявления иска, данное обстоятельство не может считаться надлежащим исполнением обязательства ответчиком.

Суды пришли к выводу об обоснованности требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку ответчик обязательство по оплате доли в уставном капитале общества надлежащим образом и своевременно не исполнил, что является существенным нарушением условий заключенного между сторонами договора.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для расторжения договора судебной коллегией отклоняется виду того, что как верно установлено судами, ответчиком нарушены существенные условия договора в связи с чем, в силу положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются основания для расторжения договора и применения последствий его расторжения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанции установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истец не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу №А40-204291/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 З.А. Аталикова 

Судьи:                                                                                             С.В. Краснова

Л.В. Федулова