АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24924/2020

г. Уфа

10 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.03.2021

Полный текст решения изготовлен 10.03.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Вафиной Е. Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "НГТ" (ОГРН: 

<

***>) 

к 1) Сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Кармаскалинское молоко" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Карламанский молочноконсервный комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании договора купли-продажи от 15.10.2019 недействительным и применении последствий недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: 

от ответчика (1):  ФИО2, доверенность  от 01.10.2019, паспорт, диплом,

от ответчика (2):  ФИО2, доверенность  от 20.01.2020, паспорт, диплом,

от остальных – представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Общество с ограниченной ответственностью "НГТ"  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Кармаскалинское молоко», обществу с ограниченной ответственностью «Карламанский молочноконсервный комбинат» о признании сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020 суд принял обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества.

Истец в судебное заседание не явился, ранее присутствовал, требования поддерживал.

Представитель сельскохозяйственного потребительского кооператива "Кармаскалинское молоко" в ходе рассмотрения дела представил отзыв, в удовлетворении требований просил отказать.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан не явились, ходатайств/заявлений не направили.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

Право на судебную защиту и состязательность процесса истцу и ответчику обеспечены. С 23.10.2020 – даты принятия искового заявления к производству до настоящего времени, с учетом введения режима повышенной готовности с принятием ограничительных мер, направленных на недопущение распространения коронавирусной инфекции, включая введение режимов самоизоляции граждан, у ответчика имелась правовая и фактическая возможность всеми возможными способами связи представить все необходимые, по его мнению, пояснения по исковым требованиям. 

Частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

На основании статьи 123 названного Кодекса лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом в том случае, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд. 

На основании изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что третье лицо в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещен судом о рассмотрении спора. 

Кроме того, определения суда опубликованы на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Соответственно, информация о начавшемся судебном разбирательстве являлась общедоступной. 

Дело рассмотрено в порядке п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец, 15 октября 2019 года между Сельскохозяйственным потребительским кооперативом «Кармаскалинское молоко» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Карламанский молочноконсервный комбинат» (Покупатель) заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

1.производственно-технологический комплекс общей площадью 655,4 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:55;

2.нежилое помещение, общей площадью 190,1 кв. м., расположенная по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...> дом/

1,кадастровый номер: 02:31:080110:171;

3.автогараж на 10 автомобилей, общей площадью 498,3 кв. м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:143;

4.контора, общей площадью 207,6 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:140;

5.конторы, общей площадью 668,4 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан,

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:142;

6.нежилое помещение, общей площадью 964,3 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:170;

7.склад готовой продукции, общей площадью 771 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:101;

8.электроцех, общей площадью 173,4 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:100;

9.нежилое помещение, общей площадью 1667,7 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:165;

10.вспомогательный корпус № 2, общей площадью 2 252,9 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:39;

11.склад-модуль, общей площадью 438,9 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>,кадастровый номер: 02:31:080110:42;

12.гараж, общей площадью 284,5кв. м.расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:56;

13.нежилое помещение, общей площадью 27,5 кв. м., расположенный по адресу: РеспубликаБашкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080123:97;

14.насосная станция, общей площадью 75.40 кв. м., расположенный по адресу: РеспубликаБашкортостан, 

<

...>/3, кадастровый номер: 02:31:080123:55;

15.насосная станция, общей площадью 51,30 кв. м., расположенный по адресу: РеспубликаБашкортостан, 

<

...>/2, кадастровый номер: 02:31:080123:56.

Истец полагает данный договор недействительным по следующим основаниям.

В 2018 году между Обществом с ограниченной ответственностью «НГТ» (Займодавец) и Сельскохозяйственным потребительским кооперативом «Кармаскалинское молоко» (Заемщик) заключены договора займа № 1 -02/з-18 и № 2-04/з-18, по которому Займодавец предоставил Заемщику заем в сумме 17 000 000 руб.

В связи с нарушением Заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа. Займодавец - Общество с ограниченной ответственностью «НГТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с Сельскохозяйственного потребительского кооператива «Кармаскалинское молоко» суммы займа, процентов за пользование суммой займа и пени.

Решением от 16 декабря 2019 года Арбитражный суд Республики Башкортостан исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «НГТ» удовлетворил в полном объеме, взыскал с Сельскохозяйственного потребительского кооператива «Кармаскалинское молоко» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «НГТ» по договору займа № 1 -02/з-18 от 19.02.2018 года сумму займа в размере 6 276 263 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 273 404 рублей, пени за просрочку возврата займа в размере 2 150 000 рублей, по договору займа № 2-04/з-18 от 02.04.2018 года сумму займа в размере 372 095 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 23 345 рублей, пени за просрочку возврата суммы займа в размере 640 000 рублей.

Таким образом, по мнению истца, в момент заключения спорной сделки Сельскохозяйственный потребительский кооператив «Кармаскалинское молоко» (Продавец) понимал, что с него будет взыскано сумма задолженности, которые оплатить он не в состоянии. Данное обстоятельство подтверждается просрочкой своих обязательств по возврату суммы займа и подачей в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан уведомления по форме Р 15001 о предстоящей ликвидации организации.

По мнению истца это означает, что ответчик, стремясь уйти от ответственности в виде обращения взыскания на свое имущество, произвел их отчуждение по договору купли-продажи от 15 октября 2019 года в пользу общества с ограниченной ответственностью «Карламанский молочноконсервный комбинат».

Данные обстоятельства, по мнению истца, подтверждаются следующими сведениями:

1.Покупателем по договору купли-продажи от 15 октября 2019 года является Общество с ограниченной ответственностью «Карламанский молочноконсервный комбинат» единственным участником и директором которого является ФИО3 - супруга ФИО4 - Председателя Сельскохозяйственного потребительского кооператива «Кармаскалинское молоко».

2.18 ноября 2019 года Сельскохозяйственный потребительский кооператив «Кармаскалинское молоко» подал заявление по форме Р 15001 о предстоящей ликвидации в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан после заключенной сделки. Следовательно, после заключения сделки, стороны сделки не намеревались исполнить договор купли-продажи в части произведения оплаты за отчужденные объекты недвижимости.

На основании изложенного, истец просит признать договор купли-продажи, заключенный между ответчиками, недействительным.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Таким образом, именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Истец не является участником вышеназванного договора купли-продажи недвижимости от 15.10.2019, следовательно, не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора.

Истец, в обоснование своих требований, указывает, что договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный 15.10.2019г. между СПОК "Кармаскалинское молоко" (Продавец) и ООО "КМКК" (Покупатель) является недействительным, а сделка мнимой, совершенной для вида и ухода от ответственности в виде обращения взыскания на имущество по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2019г.

Указанные доводы истца судом отклоняются, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам.

01.04.2019г. ООО "НГТ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к СПОК «Кармаскалинское молоко» о взыскании задолженности (дело № А07- 10092/2019).

03.07.2019г. СПОК "Кармаскалинское молоко" обратилось со встречным исковым заявлением, в рамках рассмотрения дела № А07-10092/2019, в связи с тем, что между встречным и первоначальным исками имелась взаимная связь и их совместное рассмотрение привело бы к более быстрому и правильному рассмотрению спора, а так же удовлетворение встречного иска исключило бы полностью удовлетворение первоначального иска ООО "НГТ" к СПОК "Кармаскалинское молоко".

Встречный иск был принят судом для совместного рассмотрения.

В период со 02.04.2018г. по 29.04.2019г. СПОК "Кармаскалинское молоко" перечислило на счет ООО "НГТ" денежные средства в общем размере 11 000 000 руб. (в том числе 2 000 000 руб. после подачи искового заявления).

Решение Арбитражным судом Республики Башкортостан по указанному делу было вынесено 16.12.2019г.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод истца о том, что в момент заключения спорной сделки (15.10.2019г.) СПОК "Кармаскалинское молоко" понимал, что с него будет взыскана сумма задолженности является несостоятельным, так как удовлетворение встречного иска СПОК "Кармаскалинское молоко" исключило бы полностью удовлетворение первоначального иска ООО "НГТ" к СПОК "Кармаскалинское молоко" о взыскании задолженности.

Довод истца о том, что СПОК "Кармаскалинское молоко" стремится уйти от ответственности в виде обращения взыскания на свое имущество, так же не соответствует действительности. В собственности у СПОК "Кармаскалинское молоко" имеется иное движимое и недвижимое имущество, в том числе и объекты недвижимости, по которым в рамках рассмотрения настоящего дела было отказано в наложении обеспечительных мер, а именно:

- нежилое помещение № 1, общей площадью 1 368,7 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:174, кадастровая стоимость: 2 206 371, 77 руб.

- здание контрольно-измерительных приборов и автоматики, общей площадью 313,1 кв. м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:69, кадастровая стоимость: 888 170, 77 руб.

- нежилое помещение, общей площадью 36 кв. м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080123:99, кадастровая стоимость: 285 769, 44 руб.

- гараж легковых автомобилей, общей площадью 128,4 кв. м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...> д 1, кадастровый номер: 02:31:080110:81, кадастровая стоимость: 204 301, 09 руб.

- нежилое помещение, общей площадью 1 198,2 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:173, кадастровая стоимость: 1 931 522,36 руб.

- склад запчастей, общей площадью 151,5 кв. м. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер: 02:31:080110:70, кадастровая стоимость: 430 128,20 руб.

Общая кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости составляет: 5 946 263, 63 руб.

Полученный истцом исполнительный лист по делу № А07-10092/2019 на принудительное исполнение в Федеральную службу судебных приставов направлен не был.

Кроме того, СПОК "Кармаскалинское молоко" после уточнения банковских реквизитов ООО "НГТ" в период с декабря 2020г. по январь 2021г. перевело на расчетный счет истца денежные средства в общем размере 1 100 000 рублей в счет погашения задолженности по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2019г. по делу № А07-10092/2019.

Также, в качестве довода мнимости сделки истец указывает, что после заключения договора купли-продажи стороны не намеривались исполнить договор в части произведения оплаты за отчужденные объекты недвижимости. Данный довод истца опровергается материалами дела, поскольку ООО "КМКК" (Покупатель)во исполнение заключенного договора купли-продажи от 15.10.2019г. перевело на расчетный счет СПОК "Кармаскалинское молоко" (Продавец) денежные средства в общем размере 10 414 185 руб. 43 коп.

Также ответчиком-ООО «КМКК» представлен в материалы дела договор аренды земельного участка № 113-20-31 зем от 10.04.2020г. с кадастровым номером 02:31:000000:3336, расположенного по адресу: РБ, 

<

...> для размещения производственных зданий и сооружений, являющиеся предметом оспариваемой сделки, что также подтверждает реальность оспариваемой сделки.  

Наличие указанных обстоятельств, с учетом избранного ООО "НГТ" способа защиты права, исключает возможность удовлетворения его требований о признании сделки недействительной.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020, подлежат отмене, после вступления настоящего судебного акта в законную силу.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине отнести на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "НГТ" (ОГРН: 

<

***>) – отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2020, после вступления настоящего решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                         Е.Т. Вафина