ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП- 39898/2023№ 09АП- 39900/2023

г. Москва                                                                                        Дело № А40-122098/19

23.08.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей  А.Н. Григорьева, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.05.2023 г по делу № А40-122098/19 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля транспортного средства Кадиллак К2ХХ, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, черного цвета, номер двигателя: 6FR565307, заключенный 04.02.2021 между ФИО2 и ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО5 по дов. от 09.09.2021

от ФИО3: ФИО6 по дов. от 11.08.2023

иные лица не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2020 ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, место рождения: г. Белый Тверской области) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7, член САУ "СРО "ДЕЛО".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден ФИО8, член САУ «СРО «ДЕЛО».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4

В судебном заседании суда первой инстанции подлежало рассмотрению поступившее в Арбитражный суд города Москвы 28.03.2022 заявление финансового управляющего ФИО8 о признании недействительной цепочки сделок должника к ФИО2, ФИО4, ФИО9 и применении последствий недействительности сделок, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2023 признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля транспортного средства Кадиллак К2ХХ, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, черного цвета, номер двигателя: 6FR565307, заключенный 04.02.2021 между ФИО2 и ФИО4

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2, ФИО3 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2023 отменить  в части признания недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля транспортного средства Кадиллак К2ХХ, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, черного цвета, номер двигателя: 6FR565307, заключенный 04.02.2021 между ФИО2 и ФИО4

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 оставлена без движения, заявителю предложено в срок до 13.07.2023 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

23.06.2023 в Девятый арбитражный апелляционный суд поступили документы, устраняющие обстоятельства оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 приняты к производству.

От финансового управляющего поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором финансовый управляющий просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО2, ФИО3 поддерживали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 269 АПК РФ

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

В порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений, определение суда проверено в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между компанией ООО «Мейджор Лизинг Карс» (Лизингодатель) и ФИО2 (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 20.12.2017 №LSCS-778178/2017 в отношении спорного транспортного средства.

Между сторонами 04.02.2021 было заключено соглашение о досрочном расторжении договора лизинга от 20.12.2017 с дальнейшим заключением договора купли-продажи от 04.02.2021 №771878/КП, в соответствии с которым право собственности на транспортное средство перешло к Лизингополучателю.

04.02.2021 ФИО2 в адрес ООО «Мэйджор Лизинг Карс» были перечислены денежные средства в размере 1 614 887 руб. 10 коп. в качестве выкупного платежа по договору лизинга от 20.12.2017 №LSCS778178/2017.

Таким образом, ФИО2 стала собственником спорного транспортного средства.

Судом установлено, что в тот же день 04.02.2021 ФИО2 продала спорное транспортное средство ФИО4 за 700 000 руб. 00 коп.

Впоследствии ФИО4 указанное транспортное средство было продано ФИО9 по договору купли-продажи от 23.02.2021.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

Исходя из пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» если супругами не заключались внесудебное соглашение о разделе общего имущества, брачный договор либо если судом не производился раздел общего имущества супругов, при определении долей супругов в этом имуществе следует исходить из презумпции равенства долей супругов в общем имуществе (пункт 1 статьи 39 СК РФ) и при отсутствии общих обязательств супругов перечислять супругу гражданина-должника половину средств, вырученных от реализации общего имущества супругов (до погашения текущих обязательств).

Учитывая, что дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено 23.05.2019, оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что имущество, отчужденное по спорной сделке, приобретено должником и ФИО2 в период брака.

Исходя из положений части 1 статьи 256 ГК РФ, части 1 статьи 33, части 1 статьи 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предметы лизинга, подлежащие регистрации и государственных органах (транспортные средства, оборудование повышенной опасности и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя.

Согласно правилам регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в ГИБДД МВД РФ, утвержденных приказом МВД России от 24.11.2008 №1001 «О порядке регистрации транспортных средств», предусмотрена возможность регистрации транспортных средств, используемых по договору лизинга, за одним из участников договора лизинга по их письменному соглашению. Кроме того, указанными Правилами предусмотрена также возможность временной, на срок действия договора лизинга, регистрации за лизингополучателем транспортного средства, зарегистрированного за лизингодателем.

Право собственности на предмет выкупного лизинга по общему правилу переходит лизингополучателю после внесения всех лизинговых платежей, даже без заключения отдельного договора купли-продажи, что подтверждается пунктом 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

Поскольку на момент совершения выкупного платежа и передачи транспортного средства во владение ФИО2 супруги состояли в браке, доводы ответчиков о том, что имущество не является совместно нажитом в период брака, подлежат отклонению.

В силу пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина, сделки по отчуждению недвижимого имущества последнего могут совершаться только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи, заключенный без учета интересов кредиторов ФИО3 и мнения финансового управляющего, нарушает законные интересы других лиц на удовлетворение имущественных требований за счет имущества ФИО3, в т.ч. спорного транспортного средства.

В настоящем случае, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что согласно свидетельству о заключении брака от 24.07.2004 

<

...>, ФИО2 является супругой должника с 24.07.2004.

Таким образом, ФИО2, являющаяся заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, после введения в отношении должника процедуры реализации имущества совершила сделку в период неплатежеспособности должника.

Довод апеллянтов о том, что ФИО2 фактически не являлась собственником транспортного средства, а транспортное средство было передано сразу же в собственность ФИО4, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Факт передачи транспортного средства в тот же день ФИО4 не является неоспоримым доказательством того, что транспортное средство фактически не находилось в собственности ФИО2

Ни соглашение о досрочном расторжении договора лизинга от 20.12.2017 №LSCS-778178/2017, ни договор купли-продажи транспортного средства, заключенные между ФИО2 и ООО «Мейджор Лизинг Карс» от 04.02.2021 не содержат указаний на то, что транспортное средство приобретается за денежные средства ФИО4 или транспортное средство подлежит последующей передаче ФИО4

Как следует из условий договора купли-продажи от 04.02.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО4, супруга должника продала ФИО4 транспортное средство за 700 000 руб. 00 коп.

Ответчиком, в свою очередь, в материалы дела представлена копия расписки о получении ФИО2 денежных средств на внесение выкупного платежа (1 600 000 руб. 00 коп.) и цены по договору купли-продажи (700 000 руб. 00 коп.).

Между тем, надлежащих и бесспорных доказательств фактической передачи денежных средств на момент совершения оспариваемого договора в материалы дела не представлено.

Расписка в передаче денежных средств, представленная в суд первой инстанции, не может являться таким доказательством, поскольку наличие финансовой возможности осуществить платеж по спорному договору в сумме 700 000 руб. 00 коп., а также предоставить ФИО2 денежные средства на внесение выкупного платежа в размере 1 600 000 руб. 00 коп. документально не подтверждено.

Получая от ФИО2 имущество безвозмездно, ФИО4 не мог не знать о цели причинения вреда.

Принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты ответчиком по договору купли-продажи транспортного средства, доводы ответчика о том, что цена договора носила рыночный характер не имеют правового значения.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделка по передаче ФИО2 в пользу ФИО4 транспортного средства Кадиллак К2ХХ, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, черного цвета, номер двигателя: 6FR565307 подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения

В материалы дела ФИО9 представлено заключение об оценке спорного транспортного средства от 19.09.2022 №567-22 на момент его продажи – 23.02.2021 на сумму 2 775 000 руб.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что надлежащих доказательств проведения расчетов по сделке материалы дела не содержат, суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО4 стоимости транспортного средства по стоимости отчуждения имущества ФИО4 в пользу ФИО9 в размере                        2 775 000 руб.

При этом, исходя из пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 48 от 25.12.2018 при отсутствии общих обязательств супругов, финансовый управляющий должника должен будет перечислить его супруге – ФИО2 половину средств, вырученных от реализации спорного автомобиля, относящегося к общей собственности супругов.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.05.2023 г по делу                                      № А40-122098/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                 Е.А. Скворцова

Судьи:                                                                                                                     А.Н. Григорьев

Р.Г. Нагаев