Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66372/2024

28 марта 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  28 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Атом" (адрес:  191023, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ № 78, НАБ РЕКИ ФОНТАНКИ, Д. 59, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 6-Н, ОФИС №318, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2013, ИНН: 

<

***>);

ответчики: 1) ФИО1, 2) ФИО4;

третье лицо: временный управляющий ООО "Атом" ФИО2 

об истребовании документов

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 20.01.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 

- от ответчиков: 1-2) не явились, извещены, 

- от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Атом" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании ФИО1 и ФИО4 в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу передать следующие подлинные документы и сведения: 

1) Оригиналы учредительных документов общества: решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, Устав;

2) Оригиналы решений единственного участника Общества и протоколов общих собраний ООО "Атом" за весь период деятельности Общества по 07 марта 2024 года;

3) Оригиналы авансовых отчетов ООО "Атом" за все периоды по 07 марта 2024 года со всеми подтверждающими первичными документами о расходовании денежных средств подотчетными лицами за 2021 – 2024 гг.;

4) Все документы, касательно кадров: личные дела уволенных и действующих сотрудников ООО "Атом" (заявления, приказы, трудовые договоры со всеми дополнительными соглашениями и копии документов сотрудников, составляющих их персональные данные, оригиналы трудовых книжек имеющихся в Обществе, журнал выдачи трудовых книжек, табели учета рабочего времени) за 2016 – 2024 гг.;

5) Внутренние распорядительные документы ООО "Атом" в том числе, но не исключительно положение об оплате труда, положение о премировании, положения о командировочных расходах, приказы, положения о работе, должностные инструкции и иные локально-нормативные акты, регулирующие деятельность Общества, все штатные расписания за, 2016 – 2024 гг.;

6) Журнал/список выданных от имени ООО "Атом" доверенностей с указанием даты выдачи и срока действия и характера предоставляемых полномочий, включая копии доверенностей, выданных на заключение сделок, подписание договоров от имени ООО "Атом", распоряжение денежными средствами и материальными ценностями;

7) Журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции, с приложением зарегистрированных документов.

8) Документы по расчетам заработной платы сотрудников с 10.10.2016 по 07 марта 2024 года.

9) Сведения по инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО "Атом" за период с 10.10.2016 по 07 марта 2024 года; 

10) Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета Общества и бухгалтерские справки на бумажном носителе за период с 10.10.2016 по 07 марта 2024 года; 

11) Документы по реализации и списанию товаров/услуг и материальных ценностей, (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ/оказанных услуг, журналы счетов-фактур, счета выставленные и оплаченные Обществу) со всеми поставщиками и покупателями за все периоды деятельности по 07 марта 2024 года; 

12) Перечень и стоимость имущества, приобретенного Обществом за период с 10.10.2016 по 07 марта 2024 года, в том числе принятое на баланс Общества имущество, право собственности по которому не зарегистрировано; 

13) Перечень и стоимость имущества, реализованного с баланса Общества с 10.10.2016 по 07 марта 2024 года, цена реализации и данные о том, кому реализовано с предоставлением подтверждающих документов; 

14) Перечень дебиторов (покупателей) ООО "Атом" по состоянию на 07 марта 2024 года, с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения, с предоставлением соответствующих документов по каждому дебитору; 

15) Перечень дебиторов (покупателей) за весь период деятельности ООО "Атом" по 07 марта 2024 года, задолженность по которым сторнирована (списана) с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока списания, с предоставлением соответствующих документов по каждому дебитору; 

16) Перечень кредиторов (поставщиков) ООО "Атом" по состоянию на 07 марта 2024 года, с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения, с предоставлением соответствующих документов (договоров, актов сверок, дополнительных соглашений, доказательств исполнения обязательств по договорам) по каждому кредитору; 

17) Акты сверок Общества со всеми контрагентами (покупателями и поставщиками) за все периоды деятельности по 07 марта 2024 года; 

18) Документы по владению, пользованию и распоряжению недвижимым имуществом (договоры купли-продажи, аренды (иные документы, на основании которых приобретено право), акты приема-передачи недвижимости, свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество, выписка из ЕГРП на недвижимое имущество.

19) Документы на движимое имущество (подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справку об отсутствии обременений движимого имущества; документы, подтверждающие залог, арест и прочие обременения движимого имущества). 

20) Документы по финансовым вложениям (в случае вложения в уставные капиталы юридических лиц: протокол или решение о создании, устав, свидетельство о регистрации, сведения об оплате доли, выписка из ЕГРЮЛ, выписка из реестра акционеров; в случае предоставления займов: договоры займа, копии платежного поручения; акты приема-передачи ценных бумаг) 

21) Документы по привлеченным и выданным займам/кредитам (договоры займа/кредита/ссуды, договоры залога; сведения о движении денежных средств по договорам) в том числе информация о займах и гарантиях, предоставленных ООО "Атом" в пользу своих сотрудников; 

22) Перечень всех обязательств ООО "Атом", нарушение которых предполагает наложение на Общество штрафов/неустоек за их неисполнение либо ненадлежащее исполнение, либо подтверждение того, что таковые отсутствуют на 07 марта 2024 года.

23) Перечень облигаций, векселей, аккредитивов и переводных векселей, иных долговых ценных бумаг, принятых или эмитированных ООО "Атом" за период с 10.10.2016 года по 07 марта 2024 года либо подтверждение того, что таковые отсутствуют; 

24) Все договоры с приложениями и дополнительными соглашениями, заключенные/расторгнутые ООО "Атом" за весь период деятельности по 07 марта 2024 года, в том числе договоры банковского счета. 

25) Информация о наличии неразрешенных судебных споров между ООО "Атом" и его работниками, в том числе о спорах на стадии исполнительного производства, и обо всех актах реагирования контролирующих органов в сфере трудовых отношений, включая акты проверок и предписания. 

26) Документы по судебным спорам (справка о судебных спорах и их состоянии за период с 10.10.2016 года по 07 марта 2024 года; материалы дела по текущим спорам: исковые заявления, отзывы, апелляционные и кассационные жалобы; судебные акты. 

27) Перечень и краткое описание завершенных за период с 10.10.2016 года по 07 марта 2024 года исполнительных производств с участием ООО "Атом" 

28) Перечень платежей, штрафов, пени и иных санкций, наложенных на ООО "Атом" за период с 10.10.2016 года по 07 марта 2024 года. 

29) Список актов реагирования, вынесенных за период с 10.10.2016 года по 07 марта 2024 года в отношении ООО "Атом", контролирующими органами в сфере соблюдения норм валютного и/или антимонопольного законодательства, в сфере соблюдения норм земельного законодательства, законодательства об охране окружающей среды, лицензирования и промышленной безопасности, в сфере соблюдения условий лицензирования, включая решения об отзывах, аннулировании, приостановлении лицензий, предупреждения контролирующих органов о необходимости соблюдения условий лицензий, акты проверок, предписания, постановления о возбуждении административного производства;

30) Справка о проведенных налоговых проверках за период 10.10.2016 по 07 марта 2024 года включая материалы проверок: акты, решения, возражения, иски, отзывы, судебные акты; 

31) Доступ к специализированным компьютерным программам, в которых ООО "Атом" в настоящее время осуществляет и ранее осуществляло (в 2016 по 2024 гг.) бухгалтерский учет, в том числе информацию, включающую в себя учетные данные (логин и пароль) пользователя, обладающего административными правами. 

31) Оригиналы авансовых отчетов ООО "Атом" за все периоды по 07 марта 2024 года со всеми подтверждающими первичными документами о расходовании денежных средств подотчетными лицами за 2016 по 2024 гг.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Атом" ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024, резолютивная часть которого объявлена 21.08.2024, ООО «Атом» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсный управляющим утверждена ФИО2.

Представитель Истца в лице конкурсного управляющего поддерживает исковые требования в полном объеме. 

От ФИО1 поступил отзыв, в котором он просит в иске отказать, ссылаясь на то, что настоящий иск подан с целью уклонения нового генерального директора от передачи документации арбитражному управляющему в процедуре банкротства Общества; фактически все документы были переданы генеральному директору ФИО5 в 2021 году, который также в 2021 году приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 75%.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Атом" (далее также - Истец/Общество/ООО "Атом") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.10.2013. 

В период с 10.10.2016 по 26.11.2021 обязанности единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО1 (далее также - Ответчик 1/ФИО1); с  26.11.2021 по дату введения конкурсного производства обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО5. Истец утверждает, что в период с 21.12.2021 исполнительным директором Общества, подписывающим все документы по доверенности, являлась ФИО4 (далее также - Ответчик 1/ФИО4).

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий генерального директора ФИО1 документация о деятельности организации новому генеральному директору не передана, а также на то, что данная документация не передавалась новому генеральному директору и  исполнительным директором Общества ФИО4,  ООО "Атом" обратилось в суд с иском об обязании ФИО1 и ФИО4 передать документы согласно перечню.

Исследовав представленные в материалы доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона N 14-ФЗ и сложившейся практики, документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

В рассматриваемом случае передача полномочий генерального директора состоялась в 2021 году; с настоящим иском истец обратился в 2024 году после того, как в отношении Общества было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Каких-либо актов об отсутствии документации Общества по месту его нахождения не составлялось, требований к ФИО1 о передаче документов не предъявлялось. При этом, Общество продолжало вести хозяйственную деятельность и сдавало отчетность за 2022 и 2023 годы, что не оспаривается Истцом. Также суд принимает во внимание, что в декабре 2022 года Арбитражным судом Тюменской области в рамках дела № А70-15677/2022 рассмотрен спор между ФИО1  как истцом и ФИО5 как ответчиком о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в судебном заседании при вынесении решения ФИО5 участвовал лично, против удовлетворения иска возражал, что в совокупности с вышеизложенным опровергает доводы ООО «Атом» о том, что ФИО5 не знал о финансовом состоянии Общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности того факта, что документация Общества находится у его бывшего генерального директора  ФИО1               

Также из представленных ФИО1 документов следует, что                ФИО4 фактически была отстранена от исполнения обязанностей коммерческого директора Общества в июне 2022 года в связи с подозрениями в необоснованных перечислениях в 2022 году денежных средств в пользу одного из контрагентов Общества. В распоряжении генерального директора Общества ФИО5 от 19.07.2022  № 11-Р ФИО4 было предписано передать ключи от находящихся в офисе Общества двух сейфов, дверей кабинетов. С даты 22.06.2022 Общество с какими-либо требованиями к ФИО4 не обращалось; сведений о том, что ФИО4 вынесла из офиса Общества сейфы с документами, в материалах дела нет.

Вышеуказанное распоряжение от 19.07.2022 № 11-Р опровергает доводы Общества о том, что ФИО5 до введения процедуры наблюдения в отношении Общества не располагал сведениями о его финансовой деятельности.

Обществом не представлено бесспорных доказательств того, что испрашиваемые документы находятся у ФИО4 

Суд обращает внимание на то, что Общество, обращаясь с настоящим иском в суд, не представило сведений о том, каким образом оно осуществляло хозяйственную деятельность в период с момента прекращения полномочий директора ФИО1 26.11.2021 и с момента прекращения сотрудничества с ФИО4 22.06.2022. При этом, в материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ФИО4 в силу ее должностных обязанностей передавался  весь объем запрошенной в настоящем иске документации Общества. 

С учетом представленных в материалы дела доказательств, у суда отсутствуют основания полагать, что ФИО1 и ФИО4 удерживают запрашиваемые Истцом документы Общества, в связи с чем в иске надлежит отказать в полном объеме.

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            С.С.Салтыкова