ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда,

не вступившего в законную силу

14 апреля 2025 года                                                                              Дело № А65-30626/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 08 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Барковской О.В., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиновой М.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08.04.2025 апелляционную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2025

по иску Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» к обществу с ограниченной ответственностью  «РАФФ», обществу с ограниченной ответственностью «Мидлайн» о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования и применении последствий ее недействительности,

установил:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции» обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «РАФФ» и обществу с ограниченной ответственностью «Мидлайн» о признании недействительной сделкой заключенного между ответчиками договора уступки прав (цессии) № 2-01 от 29 апреля 2022 года  и применении последствий его недействительности.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивы апелляционной жалобы сводятся к неправильному применению судом первой инстанции норм материального права, регулирующих правоотношения по договору цессии.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 17.02.2016 между Комитетом по строительству города Санкт-Петербурга, правопреемником которого на основании дополнительного соглашения №5 от 14.12.2016 является истец (заказчик), и ООО «РАФФ» (подрядчик) был заключен контракт № 03/3П-16 на выполнение работ по завершению строительства зданий детского туберкулезного санатория на 300 мест на базе СП ГУЗ «Детский туберкулезный санаторий «Жемчужина» по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>. На условиях данного контракта подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по завершению строительства объекта, а истец - принять результат выполненных работ и их оплатить его по согласованной сторонами цене.

Нарушение заказчиком обязательств по оплате выполненных работ явилось основанием для судебного взыскания с заказчика в пользу подрядчика просроченной задолженности по контракту в сумме 40 489 352 рублей 97 копеек. Указанная дзадодженность стала предметом спора в арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках объединенных дел №А56-54120/2019 и №А56-123751/2018.

29.04.2022  между ООО «РАФФ» (цедент) и ООО «Мидлайн» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) №2-01, по условиям которого ООО «РАФФ» уступил ООО «Мидлайн» право требования с истца (должника) по указанному выше контракту №03/3П-16 от 17.02.2016 задолженности за выполненную работу в размере 40 489 352 рублей 97 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов в рамках дела А56-123751/2018.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительной сделкой, истец указывал, что по состоянию на сентябрь 2024 года ООО «РАФФ», как лицо, уступившее право требование, было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем договор цессии является неисполнимым и безвозмездным, поскольку цедент уже будет не в состоянии получить причитающуюся по договору цессии цену за уступленное право, что, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности этой сделки,  так как дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

Вместе с тем, таких доказательств, в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, истцом в материалы дела предоставлено не было.

Доводы заявителя об отсутствии возмездности заключенного договора, что влечет его ничтожность, поскольку дарение между юридическими лицами запрещено, судом отклонены, как не влекущие недействительность договора цессии.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как отмечено в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом от 30.10.2007 N 120 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Условиями договора цессии определена его стоимость, равная 5% от присужденной цеденту денежной суммы по делу №А56-123751/2018, и указано на то, что расчеты между цедентом и цессионарием проводятся в денежной форме.

Следовательно, из условий договора не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что решением арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 по делу №А65-26928/2024 цедент восстановлен в качестве действующего юридического лица, о чем 16.01.2025 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая информация.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Такие доводы основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, а также направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат отнесению на заявителя жалобы в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  не подлежат возложению на ответчиков, в пользу которых принят настоящий судебный акт.

Поскольку истец при подаче апелляционной жалобы не уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение жалобы, она взыскивается судом с заявителя жалобы в сумме 30 000 рублей на основании норм статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом апелляционный суд не усматривает оснований для освобождения истца от уплаты госпошлины, которые предусмотрены положениями статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем оно направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2025 по делу №А65-30626/2024 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                                         О.В. Барковская

Т.И. Колодина