АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8014/2022

12 декабря 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2022 года, полный текст решения изготовлен 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 17, 24 ноября 2022 года, 1 и 5 декабря 2022 года дело по иску открытого акционерного общества «Интаводоканал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Водоканал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо - Администрация  муниципального образования городского округа «Инта» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, штрафа, пеней и неустойки

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.10.2022 (в судебных заседаниях 17.11.2022 и 05.12.2022);

от ответчика: ФИО3 (конкурсный управляющий, предъявлен паспорт) (в судебном заседании 05.12.2022),

установил:

Открытое акционерное общество «Интаводоканал» (далее – истец, ОАО «Интаводоканал») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Водоканал» (далее – ООО «Водоканал») о взыскании 74 976 389 руб. 08 коп., вытекающим их различных оснований и обязательств сторон (дело № А29-2832/2022).  

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.06.2022 по указанному делу требования ОАО «Интаводоканал» о взыскании 5 492 844 руб. 32 коп. задолженности по договорам субаренды имущества и 419 455 руб. 62 коп. штрафа, пеней и неустойки: 5 158 831 руб. 70 коп. задолженности по договорам субаренды имущества; 334 012 руб. 62 коп. задолженности по договорам субаренды имущества, восстановленной определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2019 по обособленному спору № А29-7594/2016 (З-145229/2018); 419 455 руб. 62 коп. штрафа, пеней и неустойки, восстановленной определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2019 по обособленному спору № А29-7594/2016 (З-145229/2018), выделены в отдельное производство, арбитражному делу присвоен № А29-8014/2022.

С учетом заявления об уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), от 20.10.2022, истец настаивает на взыскании с ответчика задолженности в размере 4 770 855 руб. 49 коп.  по договорам субаренды за период с 01.09.2016 по 30.09.2019  и  405 773 руб. 26 коп. задолженности по перечисленным  в пользу контрагентов ответчика денежных средств.

Исковые требования основаны на наличии непогашенной задолженности по договорам субаренды имущества, а также штрафам, пеням, неустойкам, в том числе восстановленным определением Арбитражного суда Республики Коми  от 16.08.2018 по обособленному спору № А29-7594/2016 (З-145229/2018). Нормативным обоснованием требований указаны положения статей 309, 310, 314, 330, 331, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс).

Ответчик в отзывах на иск от 19.10.2022, от 03.11.2022 и от 18.11.2022 просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме, считая предъявление требований необоснованными, поскольку незаконно перечисленные денежные средства не возвращены ответчику; истец просит их повторно взыскать. Кроме того, просит применить пункт 2 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункт 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о необходимости возврата искового заявления истцу в связи с отсутствием доказательств возвращения денежных средств в конкурсную массу ответчика. Кроме того, ООО «Водоканал» просит отказать ОАО «Интаводоканал» во взыскании суммы штрафных санкций в размере 405 773 руб. 26 коп. в виде оплат истцом за ответчика в пользу третьих лиц, так как данные штрафные санкции не предусмотрены договорами субаренды; доказательств перечисления данных сумм по обязательствам ответчика не представлено.

В рассмотрении дела в качестве третьего лица привлечена Администрация  муниципального образования городского округа «Инта» (далее – Администрация, третье лицо).

Третье лицо направило в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью предоставления мотивированного отзыва в виду не направления истцом в его адрес копии иска и уточнения к нему.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании, отложенном на 17.11.2022, был объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 24.11.2022, далее – до 12 час. 00 мин. 01.12.2022 с продлением до 15 час. 00 мин. 01.12.2022, затем до – 12 час. 00 мин. 05.12.2022, после окончания которых рассмотрение дела продолжено без участия представителей сторон. Информация о перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Частью 4 статьи 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Рассмотрев ходатайство третьего лица, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в материалы дела истцом представлены доказательства заблаговременного направления направленных суду документов и расчетов третьему лицу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, за период с 2016 года по 2019 год между ОАО «Интаводоканал» и ООО «Водоканал» были заключены и действовали договоры субаренды имущества, являющегося собственностью муниципального образования городского округа «Инта», по условиям которых истцом было передано во временное возмездное владение и пользование ответчика движимое (транспортные средства и техника) и недвижимое имущество. Истец, в свою очередь, владел и пользовался данным имуществом на основании договоров аренды, заключенных и действовавших в соответствующий период с представителем собственника имущества – Администрацией. Так, в дело представлены следующие договоры аренды/субаренды и документы по их исполнению: № 1/1195, № 2/1194, № 3/1196, № 4/1221, № 5/102, № 6/1177, № 7/1177, , № 8/1206, № 9/1010, № 10/1025, № 11/105, № 12/1050, № 13/1123, № 14/1139, № 15/1136, № 16/145, № 17/183, № 18/174, № 19/170, № 20/169.

В соответствии с расчетами истца, с учетом документов по исполнению договоров, подписанных сторонами актов, счетов, справок о начислениях, актов сверок, текущая задолженность  ответчика по внесению платежей за период с 01.09.2016 по 30.09.2019 составила 4770855 руб. 49 коп.

В рамках дела о банкротстве ответчика № А29-7594/2016 по обособленному спору № З-145229/2018 определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2019 с учетом изменений постановлением Второго арбитражного апелляционного суда  от 08.11.2019г., признана недействительной сделка должника по выплате агентского вознаграждения в размере 42 604 839,66 руб. АО «Интаводоканал» по договору б/н от 16.11.2015, заключенному между АО «Интаводоканал» и ООО «Водоканал», за период с 01.08.2016 по 31.10.2018; признана недействительной сделка ООО «Водоканал» по перечислению АО «Интаводоканал» денежных средств на расчетный счет должника ООО «Водоканал» в сумме 14 151 542,62 руб. в счет оплаты по договорам N 402002 от 14.12.2015, N 402038 от 26.12.2015, N 402114 от 31.12.2016, по договорам аренды (субаренды) имущества, заключенным между АО «Интаводоканал» и ООО «Водоканал» недействительной; с АО «Интаводоканал» в пользу (конкурсную массу) ООО «Водоканал» взысканы денежные средства в общей сумме 56 756 382,28 руб.; восстановлена задолженность ООО «Водоканал» перед АО «Интаводоканал» в размере 56 756 382,28 руб.

 Как видно из материалов указанного дела и судебных актов, в состав восстановленного долга ООО «Водоканал» перед АО «Интаводоканал», в том числе вошла задолженность по актам по субаренде за июнь и июль 2018г. в сумме 334012,62 руб.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как установлено статями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1. статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик со ссылкой на пункт 2 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункт 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае отсутствия доказательств возвращения денежных средств в конкурсную массу просит возвратить исковое заявление истцу.

Суд согласен с позицией истца, что в рассматриваемом случае данное положение не применимо.

Действительно, согласно содержанию определения Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2019 года по делу № А29-7594/2016 (З-145229/2018), ОАО «Интаводоканал» оставило на своем расчетном счете денежные средства, предназначенные для ООО «Водоканал», в размере 14 151 542,61 руб.

Согласно п. 27. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов».

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

В случае взыскания с ООО «Водоканал» неприменимо в связи с тем, что задолженность ООО «Водоканал» относится к текущим платежам, а не к реестровым (заявление о банкротстве ответчика принято судом 01.09.2016г.). Кроме того, ООО «Водоканал» реализовало свое право на взыскание денежных средств путем включения своих требований в реестр кредиторов (определением от 26 августа 2020 года по делу № А29-3407/2020 (Т-80635/2020).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.12.2020 по делу N А29-3407/2020 ОАО «Интаводоканал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО4.

После начала процедуры банкротства перечисление денежных средств в оплату задолженности, возникшей до подачи заявления о признании должника банкротом (20.04.2020г.) запрещена.

В статье 134 Закона о банкротстве установлена очередность удовлетворения требования кредиторов.

Так, после расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

Требования кредиторов, являющихся владельцами облигаций без срока погашения, удовлетворяются после удовлетворения требований всех иных кредиторов».

Исходя из норм закона о банкротстве, ООО «Водоканал» реализовало свое право на возврат денежных средств в виде включения в реестр кредиторов ОАО «Интаводоканал»; иной возможности оплатить задолженность кредитору нет.

Арендная плата, выставляемая истцом ООО «Водоканал», напрямую поставлена в зависимость от изменений, внесенных в договор аренды с Администрацией, в случае увеличения арендной платы, также меняется плата по договору субаренды. Данный пункт внесен в договоры субаренды (п. 3.1): размер оплаты может быть пересмотрен Арендатором в случае изменения централизованно установленных цен и тарифов. Также арендная плата зависит от возврата имущества арендодателю (плата снижается или прекращается договор.

Данные расчеты, основанные на представленных первичных документах, которые ответчиком не оспорены и не опровергнуты, признаются судом правомерными. Факт пользования ответчиком предоставленным ему истцом имуществом не оспорен, контррасчет требований не представлен.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования истца в части взыскания задолженности по арендным платежам за период с 01.09.2016 по 30.09.2019 подлежат удовлетворению в заявленном размере - 4 770 855 руб. 49 коп.

Истец также заявляет требования о взыскании с ответчика 405 773 руб. 26 коп. денежных средств, составляющих оплату третьим лицам штрафов, пеней и неустойки.

ООО «Водоканал» просит отказать ОАО «Интаводоканал» во взыскании данной суммы как не относящейся к субарендным отношениям, поскольку в договорах субаренды штрафные санкции, пени и неустойки не предусмотрены.

В обоснование наличия задолженности ответчика в указанной сумме истец ссылается на находящиеся в деле № А29-7594/2016 (З-145229/2018) в т.6 со стр.88 документы.

Изучив содержание данных документов, а также судебные акты в рамках указанного истцом дела, судом установлено, что в подтверждение наличия данного обязательства истец ссылается на оборотно-сальдовую ведомость по счету 91 за август 2016г. - октябрь 2018г., согласно которой по штрафам, пеням и неустойкам к получению (уплате) указана сумма 419455,62 руб.

В материалы настоящего дела истцом представлена карточка счета 91 за август 2016г. - октябрь 2018г., в которой раскрыта данная сумма, а также приобщил указанные в данной карточке платежные документы.

Из содержания представленных документов видно, что все перечисления штрафов, пеней и неустойки произведены ОАО «Интаводоканал». Сведений о том, что данные перечисления погашают какие-либо обязательства ООО «Водоканал», представленные платежные и бухгалтерские документы не содержат. Заявок, распорядительных писем ответчика, а равно документов, указанных основаниями соответствующих перечислений, истцом не представлено.

При проверке судом оснований таких перечислений выявлено, что по включенному в спорную сумму обязательству на сумму 34356,61 руб. (инкассовое поручение № 197569 от 28.02.2018г.) произведено перечисление по исполнительному листу № ФС 013899842 от 07.02.2018, выданному Арбитражным судом Республики Коми по делу № А29-13335/2017 от 25.12.2017г. Должником по указанному делу и исполнительному листу является плательщик -  ОАО «Интаводоканал», а не ответчик.

Иные основания перечислений по включенным в данную задолженность суммам  истцом документально не подтверждены, а судом не могли быть проверены по имеющимся в них сведениям.

При таких обстоятельствах, учитывая оспаривание ответчиком оснований взыскания 405 773 руб. 26 коп. денежных средств и непредставление истцом доказательств, устанавливающих обязательства ООО «Водоканал» в данной сумме, оснований для их взыскания у суда не имеется.

На основании выше изложенного, требования истца подлежат частичному удовлетворению - в размере 4 770 855 руб. 49 коп. задолженности по договорам субаренды.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственная пошлины относятся на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водоканал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Интаводоканал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 4770855 руб. 49 коп. задолженности.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водоканал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 45051 руб. государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества «Интаводоканал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 3832 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                            Т.Ф. Изъюрова