АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-945/2020

г. Калуга

22 сентября 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

          Радюгиной Е.А.

Судей

          Бутченко Ю.В.

          ФИО1

 

При участии в заседании:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (303900, 

<

...>, лит. А, пом. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ФИО2 – представителя (дов. от 17.09.2021  № 57 АА 1217694, пост.)

от общества с ограниченной ответственностью «Грейнтех» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

от общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспорт» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

от общества с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

от общества с ограниченной ответственностью «Агрострой» (396907, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

от индивидуального предпринимателя ФИО3 (394028, 

<

...>, ОГРНИП 318366800041401, ИНН 

<

***>)

от индивидуального предпринимателя ФИО4 (302028, 

<

...>, ОГРНИП 3195744900005782, ИНН 

<

***>)

не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом

 

ФИО5 – представителя (дов. от 14.10.2021 б/н, пост.)

 

ФИО5 – представителя (дов. от 14.10.2021 б/н, пост.)

 

не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом

 

не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом

 

не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скоромной Л.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» на решение Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А48-945/2020,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» (далее – ООО «АПК Юность», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Грейнтех» (далее – ООО «Грейнтех», ответчик, поставщик), обществу с ограниченной ответственностью «Агро Экспорт» (далее – ООО «Агро Экспорт», поручитель 1), обществу с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» (далее – ООО «Завод Воронеж Агромаш», поручитель 2) о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 3 068 615 руб. 98 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021, с учетом определения об исправлении опечатки от 03.03.2021, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Грейнтех» в пользу ООО «АПК Юность» взыскано неосновательное обогащение в размере 2 718 615 руб. 98 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 972 руб. В солидарном порядке с ООО «Грейнтех», ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» в пользу ООО «АПК Юность» взыскано неосновательное обогащение в размере 350 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 371 руб. В удовлетворении исковых требований к ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» о взыскании солидарно 2 718 615 руб. 98 коп. неосновательного обогащения отказано. 

Постановлением Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о солидарном взыскании с ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» 2 718 615 руб. 98 коп. неосновательного обогащения  оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.09.2021 решение и постановление судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Грейнтех» в пользу ООО «АПК Юность» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 705 281 руб. 60 коп. и расходы по государственной пошлине в размере 21 307 руб. 90 коп. В солидарном порядке с ООО «Грейнтех», ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» в пользу ООО «АПК Юность» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 363 334 руб. 38 коп. и расходы по государственной пошлине в размере 17 035 руб. 20 коп. В удовлетворении исковых требований к ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» о взыскании солидарно 1 705 281 руб. 60 коп. неосновательного обогащения отказано.

Постановлением Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о солидарном взыскании с ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» 1 705 281 руб. 60 коп. неосновательного обогащения  оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «АПК Юность», просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение. 

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив материалы дела, выслушав представителей явившихся сторон,  обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.05.2019 между ООО «Грейнтех» (поставщик) и ООО «АПК Юность» (покупатель) заключен договор поставки № 25-0519 (далее – основной договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить товар в ассортименте, по количеству и по цене, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1 основного договора).

По условиям спецификации № 1 от 30.05.2019 поставке подлежало 70 позиций товара на общую сумму 17 523 542 руб. 14 коп.

Срок поставки товара — 30 рабочих дней с момента осуществления платежа № 1 (50% от суммы договора) в соответствии с пунктом 4.2 основного договора. Оставшиеся 50% оплачиваются в течение 3 рабочих дней после получения уведомления о готовности товара к отгрузке (пункты 3, 4 указанной спецификации).

Исходя из пункта 9.3 основного договора обеспечением исполнения обязательств поставщика по настоящему договору является поручительство в соответствии с договорами поручительства, которые подлежат заключению между покупателем и следующими поручителями: ООО «Завод Воронеж Агромаш» и ООО «Агро Экспорт».

30.05.2019 между истцом (кредитор) и ООО «Завод Воронеж Агромаш» (поручитель 1) и ООО «Агро Экспорт» (поручитель 2) заключены договоры поручительства №№ 36/09 и 37/09 соответственно.

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 2.1 указанных договоров поручительства поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Грейнтех» (должник) обязательств по договору поставки от 30.05.2019 № 25-0519. Поручители отвечают перед кредитором солидарно в том же объеме, что и должник. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по основному договору поручитель обязан уплатить кредитору сумму, соответствующую его имущественными потерям (включая, но не ограничиваясь: возвратить кредитору денежные средства, уплаченные за товар, возместить стоимость имущественных потерь кредитора в связи с гарантийным обслуживанием товара и иное).

Истцом обязательства по оплате подлежащего поставке товара исполнены в полном объеме.

Ответчиком обязательства по поставке товара исполнены частично на общую сумму 14 804 931 руб. 16 коп.

30.05.2019 между ООО «АПК Юность» (заказчик) и ООО «ГрейнТех» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 023-0519, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по разработке рабочей документации в соответствии с заданием на проектирование (приложение № 1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора, по объекту: «Линия по производству семян, расположенная по адресу: 

<

...>». В состав работ входит: разработка рабочей документации (пункты 1.1, 1.2 указанного договора).

Согласно пункту 3.1 договора возмездного оказания услуг общая договорная стоимость порученных исполнителю работ/услуг составляет 350 000 руб. Оплата производится в размере 100 % (сто процентов) от суммы, указанной в пункте 3.1. указанного договора, в течение 5 (пяти) календарных дней со дня подписания договора.

Исходя из раздела 7 договора возмездного оказания услуг обеспечением исполнения обязательств поставщика по настоящему договору является поручительство в соответствии с договорами поручительства, которые подлежат заключению между заказчиком и ООО «Завод Воронеж Агромаш» и ООО «Агро Экспорт».

30.05.2019 между истцом (кредитор) и ООО «Завод Воронеж Агромаш» (поручитель 1) и ООО «Агро Экспорт» (поручитель 2) заключены договоры поручительства №№ 38/09 и 39/09 соответственно.

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 2.1 указанных договоров поручительства поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Грейнтех» (должник) обязательств по договору возмездного оказания услуг от 30.05.2019 № 023-0519. Поручители отвечают перед кредитором солидарно в том же объеме, что и должник. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по основному договору поручитель обязан уплатить кредитору сумму, соответствующую его имущественными потерям (включая, но не ограничиваясь: возвратить кредитору денежные средства, уплаченные за выполнение работ, возместить стоимость имущественных потерь кредитора в связи с гарантийным обслуживанием товара и иное).

Обязательства по оплате подлежащих выполнению работ исполнены ООО «АПК Юность» в полном объеме.

02.12.2019 в связи с непредставлением в установленный срок рабочей документации по договору возмездного оказания услуг ООО «АПК Юность» уведомило ООО «Грейнтех», ООО «Завод Воронеж Агромаш», ООО «Агро Экспорт» об отказе от договора возмездного оказания услуг от 30.05.2019    № 023-0519, а также просило возвратить неотработанный аванс в размере  350 000 руб. 

06.12.2019 между ООО «АПК Юность» и ООО «Грейнтех» заключено соглашение о расторжении договора поставки от 30.05.2019 № 25-0519, в соответствии с которым фактически поставленный товар до расторжения договора поставки, считается принятым по цене, указанной в универсальных передаточных актах (далее – УПД), с учетом неполной комплектности товара и соразмерного уменьшения покупной цены. На момент расторжения в пользу покупателя подлежит возврату часть аванса, не покрытого поставкой товара, в размере 2 718 610 руб. 98 коп., которая подлежит оплате в течение 10 банковских дней с момента подписания соглашения.

Ссылаясь на то, что ООО «Грейтех» поставило оборудование не в полном объеме, истец обратился к ответчику с требованием возвратить денежные средства.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО «АПК Юность» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая ООО «АПК Юность» в удовлетворении исковых требований о взыскании солидарно с ООО «Завод Воронеж Агромаш» и ООО «Агро Экспорт» неосновательного обогащения в размере 1 705 281 руб. 60 коп., суды исходили из того, что сумма неосновательного обогащения, заявленная истцом к взысканию, возникла в результате снижения последним закупочной цены поставленного товара. Также суды указали на отсутствие согласия поручителей отвечать перед кредитором на измененных условиях, отсутствие пределов изменения обязательства в договорах поручительства, а также на наличие доказательств поставки на первоначальных условиях товара, согласованного сторонами по 68 позициям из 70 позиций, поскольку поставленный товар по ассортименту, количеству соответствовал товару, указанному в спецификации № 1, но имел разницу в цене в сторону уменьшения.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства, исходя из следующего.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГКРФ).

В соответствии со статьей 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В случае передачи некомплектного товара покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок (пункт 1 статьи 480 ГК РФ).

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа отношений, при расторжении договора по любому основанию сторона вправе истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась (пункт 4 статьи 453, статья 1103 ГК РФ, пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35).

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Таким образом, расторжение обеспеченного поручением договора не препятствует реализации принадлежащего кредитору права на взыскание с поручителя неосновательного обогащения, возникшего на стороне первоначального должника, если расторжение договора обусловлено неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

В обоснование своей позиции ООО «АПК Юность» ссылается на то, что задолженность ООО «Грейнтех» по основному договору поставки образовалась как в результате недопоставки товара, так и в результате снижения закупочной цены поставленного товара ввиду его частичной некомплектности.

Так, в пункте 2 соглашения от 06.12.2019 о расторжении договора поставки от 30.05.2019 № 25-0519 (л.д. 106 т. 1) указано, что фактически поставленный товар до расторжения договора поставки, считается принятым по цене, указанной в УПД, с учетом как соразмерного уменьшения покупной цены, так и неполной комплектности товара. 

Из представленных в материалы дела УПД следует, что цена фактически поставленного товара снижена по пунктам 1, 4, 6, 8, 15, 17, 26, 27, 32, 35, 36, 38, 39, 41, 43, 45, 46, 49, 50, 53, 54, 56, 63, 65, 66 УПД от 02.08.2019 и по пункту 2 УПД от 13.08.2019 на общую сумму 1 691 276 руб. 60 коп. 

То есть уменьшение покупной цены фактически поставленного товара на указанную сумму обусловлено его неполной комплектностью, как это установлено в пункте 2 соглашения от 06.12.2019, а также произведено без учета непоставленного товара на сумму 1 013 334 руб. 38 коп.

Ссылка судов на несоблюдение ООО «АПК Юность» порядка приемки товара по количеству и порядка уведомления ООО «Грейнтех» об обнаруженной некомплектности поставленного товара, а также на подписание истцом УПД от 02.08.2019 и от 13.08.2019 без замечаний применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора является ошибочной.

В данном случае в соглашении от 06.12.2019 о расторжении договора поставки сторонами указано на некомплектность фактически поставленного товара, что свидетельствует об осведомленности ООО «Грейнтех» о данном обстоятельстве и о том, что между сторонами по указанному факту достигнуто взаимное соглашение, выразившееся в снижении цены на некомплектный товар.

УПД же подписаны истцом без замечаний, поскольку в них цена на фактически поставленный товар указана уже с учетом ее снижения по причине некомплектности товара.  

Учитывая изложенное, корректировка стоимости фактически поставленного товара в сторону уменьшения на сумму 1 691 276 руб. 60 коп. произведена сторонами ввиду ненадлежащего исполнения ООО «Грейнтех» обязательства по поставке комплектного товара.

Неисполненное по вине поставщика обязательство по поставке товара на сумму 2 704 610 руб. 98 коп. (1 013 334 руб. 38 коп. + 1 691 276 руб. 60 коп.) является обеспеченным договорами поручительства, в связи с чем у судов не было оснований для отказа в удовлетворении требований ООО «АПК Юность» о взыскании указанной суммы солидарно с ООО «Грейнтех», ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш».

В отношении оставшейся части неисполнения ответчиком обязательства поставки товара на сумму 14 000 руб. (3 068 610 руб. 98 коп. – 350 000 руб. – 2 704 610 руб. 98 коп.) поручительство ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» является прекратившимся, поскольку расторжение договора поставки в указанной части не обусловлено ненадлежащим исполнением поставщиком своих обязательств.   

Таким образом, судами неверно установлено, в какой части расторжение договора поставки от 30.05.2019 № 25-0519 обусловлено неисполнением (ненадлежащим исполнением) ООО «Грейнтех» обязательств по поставке предварительно оплаченного товара и, соответственно, в какой части неосновательное обогащение возникло на стороне ответчика в результате расторжения указанного договора, а в какой части – в результате снижения закупочной цены вследствие некомплектности товара и неисполнения обязательства по поставке предварительно оплаченного товара. 

            Кроме того, из материалов дела следует, что общая сумма неосновательного обогащения, возникшая на стороне ООО «Грейнтех» составляет 3 068 610 руб. 98 коп. (350 000 руб. + 2 704 610 руб. 98 коп. + 14 000 руб.).

           Доказательств оплаты подлежащего поставке товара на большую сумму истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем в удовлетворении исковых требований ООО «АПК Юность» о взыскании в солидарном порядке с ООО «Грейнтех», ООО «Агро Экспорт» и ООО «Завод Воронеж Агромаш» 5 руб. надлежало отказать. 

При таких обстоятельствах, учитывая что все фактические  обстоятельства судами установлены, однако нормы материального права применены неправильно,  суд кассационной инстанции считает возможным не передавая дело на новое рассмотрение решение и постановление судов изменить с принятием нового решения.

В связи с изменением судебных актов с применением положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение спора относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных/неудовлетворенных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А48-945/2020 изменить.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грейнтех» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» неосновательное обогащение в размере 14 000 руб. и расходы по государственной пошлине в размере 176 руб. 40 коп.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Грейнтех», общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспорт»,  общества с ограниченной ответственностью «Завод Воронеж Агромаш» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Юность» неосновательное обогащение в размере 3 054 610 руб. 98 коп. и расходы по государственной пошлине в размере 38 166 руб. 60 коп.

В удовлетворении исковых требований в остальной части  отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                 Е.А. Радюгина  

 

Судьи                                                                                                Ю.В. Бутченко

                                                                                              ФИО1