ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск                                                                            Дело №А72-26/2019                 

«05» апреля 2019 г.

Объявлена резолютивная часть решения: 03.04.2019.

Решение изготовлено в полном объеме: 05.04.2019.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кнышевского Д.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Управления дорожного хозяйства и транспорта администрации города Ульяновска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью "Заволжская строительная компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск 

о признании сделок недействительными, о взыскании 1 143 162  руб. 52 коп.,

при участии в заседании:

от истца – до и после перерыва - ФИО2, удостоверение №044, доверенность №3 от 09.01.2019;

от ответчика – до и после перерыва - ФИО3, паспорт, доверенность от 21.12.2018, ФИО4, паспорт (ликвидатор);

УСТАНОВИЛ:

Управление дорожного хозяйства и транспорта администрации города Ульяновска обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Заволжская строительная компания" о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 25.12.2018 к муниципальному контракту №41 от 30.06.2017, заключенного между Управлением дорожного хозяйства и транспорта администрации города Ульяновска и ООО "Заволжская строительная компания", о признании недействительным соглашения о расторжении муниципального контракта №41 от 30.06.2017, заключенного между Управлением дорожного хозяйства и транспорта администрации города Ульяновска и ООО "Заволжская строительная компания", о взыскании 1 143 162 руб. 52 коп., перечисленных 27.12.2018 платежным поручением №788862 в Ульяновское отделение №8588 ПАО Сбербанк.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.01.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

28.03.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ответчика поступили пояснения по делу.

В ходе судебного заседания суд огласил документы, поступившие к судебному заседанию.

Представитель истца дал пояснения по делу, поддержал исковые требования.

Представитель ответчика дал пояснения по делу.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом суд исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 между Управлением дорожного хозяйства и транспорта администрации города Ульяновска (Заказчик) и ООО "Заволжская Строительная Компания" (Подрядчик) заключен муниципальный контракт №41, согласно которому Подрядчик обязуется выполнить работы по ремонту автомобильных дорог города Ульяновска (Освещение пешеходных переходов с дублирующими дорожными знаками), а Заказчик обязуется принять и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных контрактом (п. 1.1 контракта).

Согласно п. 1.3 контракта, место выполнения работ: город Ульяновск, объекты в соответствии с адресным перечнем объектов ремонта (Приложение №6 к контракту).

Цена контракта определена согласно расчету цены контракта (Приложение №1 к контракту), сметной документации (Приложение №2 к контракту) и составляет 35 552 944,41 руб., в т.ч. НДС – 18%, 5 423 330,41 руб. В случае если контракт заключается с физическим лицом, за исключением индивидуального предпринимателя или иного занимающегося частной практикой лица, сумма, подлежащая уплате такому физическому лицу, уменьшается на размер налоговых платежей, связанных с оплатой контракта (п. 2.1 контракта).

Согласно п. 3.1 контракта, Подрядчик производит выполнение работ с момента заключения муниципального контракта по 30 сентября 2018 года в соответствии с графиком выполнения работ, являющимся приложением к контракту, в том числе:

- 2017 году – с момента заключения муниципального контракта по 30.11.2017;

- 2018 году – с 15.04.2018 по 30.09.2018. 

Окончание работ по объектам подтверждается подписанием актов о приемке выполненных работ.

Контракт считается заключенным с момента подписания его сторонами и действует по 25.12.2018, а в части финансовых взаиморасчетов – до полного их завершения (п. 11.2 контракта).

Согласно п. 12.6 контракта, все спорные вопросы, возникающие при выполнении условий договора, стороны решают путем переговоров по взаимному согласию. В случае не достижения соглашения спор передается в Арбитражный суд Ульяновской области.

Статья 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Приемка заказчиком работы, выполненной подрядчиком, производится в порядке, определенном действующим законодательством (ст. 720 - 725 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также в соответствии с условиями договора.

Истец пояснил, что 28.09.2018 между истцом и ответчиком подписан акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на сумму 15 991 757,66 руб.; 15.11.2018 между истцом и ответчиком подписан акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на сумму 1 593 262,53 руб.

18.12.2018 по делу №А72-17548/2018 Арбитражным судом Ульяновской области вынесено определение о принятии обеспечительных мер по заявлению судебного пристава-исполнителя ОСП №2 по Заволжскому району г. Ульяновска УФССП по Ульяновской области и запрете истцу перечислять ООО "ТОРИОН" денежные средства в размере 16 972 262,37 руб. по договору цессии №6, заключенному между ответчиком и ООО "ТОРИОН", до вступления в силу решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-17548/2018.

По пояснениям истца, согласованная главным распорядителем бюджетных средств (администрацией города Ульяновска) сумма в размере 450 100,00 руб. оплачена истцом ответчику по форме КС-3 на сумму 1 593 262 руб. 53 коп.; сумма в размере 1 143 162 руб. 53 коп. оплачена истцом 27.12.2018 платежным поручением №788862 на новые реквизиты ответчика в Ульяновском отделении №8588 ПА Сбербанк, предоставленные генеральным директором ответчика ФИО4 По факту изменения реквизитов ответчика 25.12.2018 между истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение №2 к муниципальному контракту №41 от 30.06.2017. 25.12.2018 между истцом и ответчиком между истцом и ответчиком также было подписано соглашение №2 к муниципальному контракту №41 от 30.06.2017 о расторжении контракта в соответствии с частью 8 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 №44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ и услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд". Согласно сведений ИФНС, в Единый государственный реестр юридического лица ООО "Заволжская строительная компания" 20.12.2018 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО4, сведения о состоянии юридического лица – находится в стадии ликвидации.

Таким образом, по мнению истца, в нарушение пункта 12.3 муниципального контракта №41 от 30.06.2017, ответчик не поставил в известность о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО4

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 25.12.2018 к муниципальному контракту №41 от 30.06.2017 и соглашения о расторжении муниципального контракта №41 от 30.06.2017.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил, что производство по делу №А72-17548/2018 прекращено; установлено, что п. 12.3 муниципального контракта №41 от 30.06.2017 не нарушен; ссылается на п. 3 ст. 57 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч.2 ст.166 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. 

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Вместе с тем, частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истцом не доказано, что оспариваемые сделки нарушают публичные интересы.

 В соответствии с нормами ч. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В силу ч. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью", с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Запись о ликвидации ответчика внесена в ЕГРЮЛ 20.12.2018, то есть на момент заключения сделок истец должен был и мог располагать сведениями, включенными в ЕГРЮЛ.

Недобросовестность ответчика при заключении оспариваемых сделок истцом не доказана.

Само по себе то обстоятельство, что подписавшее оспариваемые соглашения от имени ответчика лицо поименовано в соглашениях как генеральный директор, не означает, что такое лицо не обладало необходимыми полномочиями либо намеренно ввело истца в заблуждение.

Ссылки истца на п. 12.3 контракта судом отклоняются, поскольку содержат условие об обязанности сторон известить друг друга об изменении адресов, других реквизитов, номеров телефонов.

Доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли для истца неблагоприятные последствия, не представлено.

Ссылки истца на договор уступки от 02.09.2018 с ООО "ТОРИОН" не имеют значения для рассмотрения настоящего спора; кроме того, в материалы дела представлено соглашение от 19.12.2018 о расторжении договора уступки.

В ходе судебного разбирательства представитель истца пояснил, что требование о взыскании денежных средств заявлено в качестве последствий признания сделки недействительной.

В соответствии с нормами ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 

Поскольку оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не установлено, судом не усматривается оснований и для удовлетворения требования о взыскании денежных средств.

Из материалов дела следует, что денежные средства в сумме 1 143 162 руб. 53 коп. перечислены истцом на основании акта приемки выполненных работ.

Доказательств того, что указанные денежные средства перечислены ошибочно, не представлено.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В  соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по  государственной пошлине  подлежат возложению на истца.

Однако, в связи с тем, что при подаче искового заявления истец от уплаты государственной пошлины освобожден в соответствии с п.п. 1 п. 1 ч. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина взысканию с истца не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья          Д.Л. Кнышевский