И М Е Н Е М    Р О С С И Й С К О Й    Ф Е Д Е Р А Ц И И

         

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-259239/19-100-627

23 июня 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:  судьи Григорьевой  И.М., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Антипиным Р.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Партнер» (ОГРН 

<

***>), ФИО2

3-и лица – Межрайонная Инспекция ФНС России № 46 по городу Москве 

о внесении изменений в ЕГРЮЛ

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Строй-Партнер», с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, об обязании ООО «Строй-партнер», ФИО2  осуществить действия, направленные на внесение изменений в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Строй-партнер», посредством внесения информации о том, что ФИО1 не является Генеральным директором ООО «Строй-Партнер» с 12 августа 2019 года.

Определением от 16.03.2020 по ходатайству истца на основании ст. 47 АПК РФ в качестве соответчика привлечен ФИО2.

Истец поддержал исковые требования, пояснил позицию по спору.

От второго ответчика в электронном виде, поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик просит в иске отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив представленные документы по правилам ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что производство по делу в отношении первого ответчика подлежит прекращению, а исковые требования ко второму ответчику не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материала дела, Общество с ограниченной ответственностью «Строй-партнер» (далее общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2013. Единственным участником общества является ФИО2, владеющий 100 % доли уставного капитала. С 12.07.2017 генеральным директором общества являлся ФИО1 (далее - Истец).

Истец 03.07.2019 направил в общество заявление об увольнении с должности генерального директора по собственному желанию и уведомление о проведении внеочередного собрания адрес единственного участника ООО «Строй-партнер» ФИО2, а также по юридическому адресу общества.

Внеочередное собрание участников общества было назначено на 12.08.2019 в 14:00 по Московскому времени по адресу места нахождения общества: 111401. г. Москва. Хлебозаводский проезд, д.7, стр. 9. пом. 8, комн. 12, с повесткой собрания:

- «Освобождение ФИО1 от занимаемой должности генерального директора ООО «Строй-Партнер, в связи с его увольнением по собственному желанию»

- «Избрание нового генерального директора в связи с досрочным увольнением действующего директора по собственному желанию».

Единственный участник общества ФИО2 на собрание не явился, в связи с чем собрание признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума.

В соответствии с п.2 статьи 33 ФЗ «Об ООО» досрочное прекращение полномочий исполнительного органа возможно только по решению общего собрания участников, с последующим внесением изменений в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, в данном случае  единственный участник уклоняется от созыва общего собрания, игнорируют законные требования Истца.

Статьей 37 Конституции РФ и статьей 2 Трудового кодекса Российской Федерации закреплен принцип свободы труда. Исходя из положений статьи 2 Трудового кодекса Российской Федерации принудительный труд запрещен, то есть участники общества не могут отказать истцу вправе уволиться по собственному желанию. 

Согласно п.5 ст.5 Закона №129-ФЗ юридическое лицо в течение грех дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения.

Однако в нарушение положений действующего законодательства. Общество не предприняло необходимых мер для внесения изменений в ЕГРЮЛ, тогда как обязано было подать в регистрирующий (налоговый) орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно:

- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Строй-партнер».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Партнер», ФИО1 продолжает числиться Генеральным директором Общества.

Бездействие ответчика по невнесению сведений о прекращении полномочий истца, как Генерального директора Общества не соответствует требованиям Закона №129-ФЗ, нарушает права истца и вредит его деловой репутации.

Истец утверждает, что с 12.08.2019 не осуществлял полномочий генерального директора Общества, не участвовал в собраниях участников Общества, не представлял его интересов, не подписывал и не сдавал отчетность Общества, равно как не получал заработную плату, не руководил хозяйственной деятельностью Общества.

Истец был вынужден обратится с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ с приложением копии заявления об увольнении по собственному желанию в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве, с требованием внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Строй-Партнер» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>, 111401, 

<

...>. стр. 9. пом. 8, комн. 12) посредством внесения информации о том, что ФИО1 не является генеральным директором ООО «Строй-Партнер» с 12.08.2019.

В ответ на поданное заявление Инспекция направила истцу письмо от 03.09.2019  №1518/08413-3З, котором предложила Истцу обратится в Инспекцию с заявлением о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме 34001.

При подаче заявления по форме № Р34001 в ЕГРЮЛ вносятся сведения о недостоверности сведений о генеральном директоре общества, однако данные бывшего генерального директора остаются фигурировать в ЕГРЮЛ, настоящее положение дел не устраивает Истца. 

Истец прекратил любые взаимоотношения с ООО «Строй-Партнер» и не желает, чтобы его данные фигурировали в ЕГРЮЛ, что послужило основанием для обращения истца за судебной защитой с данным иском в суд.

Из материалов дела следует, что по представленному истцом в регистрирующий орган вышеупомянутому заявлению о недостоверности сведений о генеральном директоре, Межрайонной Инспекцией ФНС России № 46 по городу Москве принято решение о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ФИО1

Согласно сведениям из Выписки ЕГРЮЛ ООО «Строй-Партнер»  прекратило свою деятельность на основании исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем как имеющего запись о недостоверности по решению регистрирующего органа. Дата прекращения деятельности Общества 19.03.2020.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, указанным в ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с установленной законом общей процедурой ликвидации юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п.5 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Таким образом, производство по делу в отношении первого  ответчика -  ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Строй-Партнер» -  подлежит прекращению.

Прекращение правоспособности юридического лица влечет прекращение отношений с участием данного юридического лица, в том числе и корпоративных, в связи с чем, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, прекратившего правоспособность, сведения, предусмотренные подпунктами «д» и «л» пункта 1 статьи Закона № 129-ФЗ в любом случае не могут квалифицироваться как соответствующие действительным обстоятельствам.

С момента внесения записи об исключении ООО «Строй-Партнер» из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность, сведения о заявителе, как о руководителе указанного общества приобретают статус информации, которую третьи лица не вправе рассматривать, как соответствующие действительным обстоятельствам.

В п. 5 ст. 11 Закона №129-ФЗ установлено, что регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

С 05.06.2016 вступил в силу приказ ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" (Зарегистрировано в Минюсте России 20.05.2016 № 42195), которым, в том числе, утверждено заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма № Р34001). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. 

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица

Пунктом 2 ст. 51 ГК РФ определено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В силу п.4 ст.5 Закона №129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Закон №129-ФЗ исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (ст. 4, 12 Закона №129-ФЗ, ст. 3, 13,14 Федерального закона от 27.07.2006 №49-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В связи с внесением в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме Р34001 записей о недостоверности сведений о заявителе как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Строй-Партнер», данные сведения приобрели статус информации, которой третьи лица обязаны руководствоваться, и напротив, не вправе рассматривать, как соответствующие действительным обстоятельствам.

В отношении доводов истца о необходимости исключить сведения о нем в ЕГРЮЛ как о генеральном директоре ООО «Строй-Партнер» необходимо отметить следующее.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 данной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 3 ст. 5 Закон № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконными решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий. Таким образом, законодательство не предусматривает возможности аннулирования или исключения записей и сведений реестра.

В связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ внесение каких-либо сведений о нем в реестр не предусмотрено действующим законодательством, исковые требования к ФИО2 удовлетворению не подлежат.  

Учитывая ст. ст. 8, 12, 64, ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 225.1 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в отношении ООО «Строй-Партнер» прекратить.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 об осуществлении действия, направленного на внесение изменений в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Строй-партнер», посредством внесения информации о том, что ФИО1 не является Генеральным директором ООО «Строй-Партнер» с 12 августа 2019 года – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева