Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-81969/19-27-717

город Москва

08 августа 2019 года.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 августа 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

При ведении протокола секретарем судебного заседания Карчемной Р.В.,

рассматривает в судебном заседании дело по иску

истца: Общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРАЛИНК" (Дата регистрации 17.05.1995, 108811, город Москва, город Московский, улица Хабарова, дом 2, этаж 7, офис 15/45/WP, ОГРН: 1027700516117, ИНН: 7729139042, КПП: 775101001)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "ВЕРТИКАЛЬНОЕ ИНТЕГРИРОВАНИЕ" (Дата регистрации 27.05.2004, 121309, город Москва, улица Барклая, дом 13, строение 2, этаж/ком. 5/15, ОГРН: 1047796371754, ИНН: 7730507847, КПП: 773001001)

о взыскании 11 185 500.95 рублей,

При участии: 

от истца: Федорчук В.В., дов. от 01.08.2018;

от ответчика: Кириченко А.В., дов. № 018-2019 от 08.04.2019;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРАЛИНК"  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "ВЕРТИКАЛЬНОЕ ИНТЕГРИРОВАНИЕ" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о предоставлении прав на использование № 19092018-01 от 27 сентября 2018 года.

Представитель истца поддержал доводы искового заявления. В порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 16 581 993,30 рублей основного долга, 413 813,28 рублей проценты и расходы по уплате государственной пошлины в размере 107 979 рублей.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, отзыв не представил.

Выслушав мнение сторон, рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 27 сентября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ТерраЛинк» (далее - Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Вертикальное интегрирование» (далее - Ответчик) было заключено Соглашению о предоставлении прав использования № 19092018-01 от 27 сентября 2018 г. (далее - Соглашение), по которому Истец является Лицензиатом, а Ответчик, соответственно, Сублицензиатом.

В соответствии с Соглашением Истец на согласованных условиях предоставляет Ответчику право пользования программным обеспечением SAP, спецификация программного обеспечения указана в Приложении № 1 к Соглашению (далее - ПО), а Ответчик   уплачивает вознаграждение за предоставление этих прав. Истец является правообладателем (уполномоченным лицензиатом) ПО на основании договора с ООО «САП СНГ», получившему от SAP SE неисключительную лицензию на использование ПО на основании Соглашения о распространении программного обеспечения.

Истец исполнил свои обязательства по передаче прав на использование ПО в полном объеме, в соответствии с п. 2 Соглашения, а Ответчик принял программное обеспечение в установленном Соглашением порядке.

В соответствии с п. 2 Соглашения, факт передачи права на использование ПО, подтверждается подписанным Актом о предоставлении прав использования (далее - Акт), который является Приложением № 2 к Соглашению. В соответствии с п. 4.2. Соглашения, Акт подписывается Ответчиком в течение 5 дней с момента получения. В указанный срок Ответчик возвращает 1 подписанный со своей стороны Акт Истцу. Ответчик подписал указанный Акт 30 сентября 2018 г., таким образом, Ответчик принял права на использование ПО.

В соответствии с п. 4.2. Соглашения, обязательства Ответчика по оплате стоимости прав возникают с даты подписания Акта. Согласно Приложению № 1 к Соглашению стоимость прав составляет 22 109 324,40 рублей, НДС не облагается. Приложением № 1 к Соглашению установлен следующий порядок оплаты:

-первый платеж в размере 5 527 331,10 руб. - до 01.12.2018 года;

-второй платеж в размере 5 527 331,10 руб. - до 01.03.2019 года;

-третий платеж в размере 5 527 331,10 руб. - до 01.06.2019 года;

-четвертый платеж в размере 5 527 331,10 руб. - до 01.09.2019 года.

В нарушение условий Соглашения, Ответчик своих обязательств по оплате стоимости прав, а именно первый и второй платежи, в срок не выполнил.

В силу п. 5 ст. 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации к сублицензионному договору применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации о лицензионном договоре.

В силу п. 1 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (п. 5 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом требований статьи 71 АПК РФ, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере.

Согласно ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца, размер процентов, подлежащих оплате Ответчиком, составляет 413 813,28 рублей.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Учитывая изложенное, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере подлежат взысканию с ответчика.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ВЕРТИКАЛЬНОЕ ИНТЕГРИРОВАНИЕ" (ОГРН: 1047796371754, ИНН: 7730507847) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРАЛИНК" (ОГРН: 1027700516117, ИНН: 7729139042) долг в размере 16 581 993 (шестнадцать миллионов пятьсот восемьдесят одна тысяча девятьсот девяносто три) рублей 30 копеек, проценты в размере 413 813 (четыреста тринадцать тысяч восемьсот тринадцать) рублей 28 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 107 979 (сто семь тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                   В.И. Крикунова