Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20780/2019

22 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  22 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Егорова Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "КАРРЕРАИНВЕСТ" (адрес:  Россия 191025, Санкт-Петербург, а/я 7, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Автопродикс спорт" (адрес:  Россия 197374, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: Таврический Банк  (адрес:  Россия 191123, Санкт-Петербург, ФИО2, д.39)

об обязании вернуть имущество

при участии

- от истца: ФИО3 (конкурсный управляющий, паспорт 4002 923494)

- от ответчика: ФИО4 (представитель по доверенности от 11.02.2019)

- от третьего лица: ФИО5 (представитель по доверенности от 25.069.2019), ФИО6 (представитель по доверенности от 22.05.2017)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Каррераинвест» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автопродикс спорт» об обязании вернуть следующее имущество: 

Газовая котельная

Зенитный фонарь 100*2000, инв. № 00001722;

Сантехническое оборудование, инв. № 00001726;

Светотехническое оборудование, инв. № 00001727;

Вентиляционное оборудование, инв. № 00001736;

Подъемно - секционные ворота, Остеклённые, инв. № 00001744;

Остеклённые перегородки, инв. № 00001729.

В случае невозможности передачи имущества в натуре взыскать убытки с ООО «Автопродикс Спорт» в размере стоимости вышеуказанного имущества.

В судебном заседании 25.06.2019 истец пояснил, что спорное имущество им заложено по договору от 26.06.2007 №808/1, залогодателем является Таврический банк (акционерное общество).

Суд определением от 25.06.2019 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Таврический банк (акционерное общество).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Арбитражным судом города Санкт-Г1етербурга и Ленинградской области вынесено решение по делу № А56-1344/2016 от 03.110.2017г. об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Каррераинвест".

Конкурсным управляющим ООО ''Каррераинвест" утвержден ФИО3 член "НП "Саморегулируемая организации "Гильдия арбитражных управляющих".

В рамках процедуры банкротства Должника Конкурсным управляющим было установлено, что у Должника на балансе находится следующее имущество:

Газовая котельная

Зенитный фонарь 100*2000, инв. № 00001722;

Сантехническое оборудование, инв. № 00001726;

Светотехническое оборудование, инв. № 00001727;

Вентиляционное оборудование, инв. № 00001736;

Подъемно - секционные ворота, Остеклённые, инв. № 00001744;

Остеклённые перегородки, инв. № 00001729.

Об этом стало известно конкурсному управляющему на основании полученного письма из Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка «Таврический», где Банк сообщает о том, что согласно договора залога №808/1 от 26.06.2007 ООО «КаррераИнвест» передало в залог вышеуказанное имущество, которое, согласно имеющимся документам, полученных от Должника, находится по адресу: 

<

...> - здание автосалона «Порше». 

12 апреля 2018 года конкурсным управляющим ООО «КаррераИнвест» в рамках процедуры банкротства были проведены торги по продаже имущества Должника. На торги одним лотом был выставлен земельный участок, кадастровый номер 78:34:0416102:12, адрес: Санкт-Петербург, Школьная улица, дом 71, корпус 1, литера А, площадь: 6120 +/- 27 кв.м. и Здание, кадастровый номер - 78:34:0416102:1122, адрес: Санкт-Петербург, Школьная улица, дом 71, корпус 1, литера А, площадь: 1950,9 кв.м.

Победителем торгов было признано ООО «АвтоЛанд», действовавшее в интересах ООО «Автопорт» на основании агентского договора.

На основании договора о залоге № 808/1, заключенного 26.06.2007 года между Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» и ООО «КаррераИнвест», во исполнение обязательств ООО «Спорт Мобиль» по кредитному договору № 

<

***> от 13.06.2007 в залог было принято следующее имущество:

№

Наименование

Количество

Цена за ед. (руб.)

1

Газовая котельная

1

4 670 000,00

2

Зенитный фонарь

1

29 962,07

3

Сантехническое оборудование

1

844 037,60

4

Светотехническое оборудование

1

6 724 545,93

5

Вентиляционное оборудование

1 271 723,73

6

Подъемно - секционные ворота, Остеклённые

1

1175 962,72

7

Остеклённые перегородки

1

1 827 500,81

8

Итого

7

16 543 732,86

Согласно п. 4 Договора о Залоге в период действия настоящего договора предмет залога хранится у залогодателя по адресу: Санкт-Петербург, ул. Школьная, д. 71, что также подтверждается складской справкой Должника №0402 от 30.04.2009.

По состоянию на 31.03.2014 года согласно расшифровке статьи 1150 «Материальные внеоборотные активы» бухгалтерского баланса имущество находилось в собственности Должника. Документы по отчуждению вышеуказанного имущества отсутствуют, списание имущества с баланса предприятия не производилось.

Истец утверждает, что наличие имущества в натуре подтверждается фотографиями имущества, которые были сделаны 20.10.2017 во время совместного осмотра конкурсным управляющим, Банком «Таврический» (ПАО) и ООО «Автопродикс Спорт» здания автосалона «Порше», находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Школьная, д. 7 .

Считая, что вышеуказанное имущество принадлежит ООО «КаррераИнвест» и должно быть включено в конкурсную массу Должника с последующей реализацией в рамках дела о банкротстве с целью удовлетворения требований кредиторов Должника, истец обратился в суд.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать принадлежащее ему имущество, обладающее индивидуально определенными признаками и фактически находящееся в незаконном владении другого лица (виндикационный иск).

Из приведенной нормы права следует, что истцом по виндикационному иску должны быть доказаны:

1) наличие права собственности или иное вещное право на истребуемое имущество;

2) факт нахождения этого имущества у ответчика;

3) незаконность такого владения.

При отсутствии хотя бы одного из перечисленных условий виндикационный иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с разъяснениями изложенными в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых, предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Из указанного следует, что обоснованность иска должна подтверждаться документами, доказывающими право собственности истца на спорный объект, обладающий индивидуально-определенными признаками, утрату истцом обладания вещью и факт владения ответчиком истребуемым имуществом без надлежащего правового основания.

Как сообщил ответчик в своем отзыве, 17 апреля 2018 года между ООО «КаррераИнвест» и ООО «Автопорт» заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества. Предметом договора являлись Земельный участок и Здание автосалона.

27 августа 2018 года между ООО «Автопорт» и ООО «Автопродикс Спорт» был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества. Предметом договора также являлись Земельный участок и Здание автосалона. 

Данное обстоятельство подтверждает Истец в своем заявлении.

Истец утверждает, что Залоговое имущество не входило в состав лота при реализации недвижимого имущества Должника и соответственно не являлось предметом договора купли-продажи.

Согласно ст. 135 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Здание автосалона и Залоговое имущество находятся в хозяйственной зависимости друг с другом. При этом Здание автосалона имеет самостоятельное значение, то есть может использоваться и без имущества, находящегося в залоге у Банка «Таврический», следовательно, в данной ситуации Здание автосалона является главной вещью, а Залоговое имущество - принадлежностью.

Различия между главной вещью и принадлежность состоят в том, что главная вещь может использоваться по назначению и без принадлежности, а принадлежность по общему для них назначению без главной вещи использоваться не может.

Назначение здания, переданного ООО «Автопорт» по Договору купли-продажи имущества от 17 апреля 2017 года - осуществление товарно-складской деятельности и деятельности по техническому обслуживанию и ремонту автомобилей.

Залоговое имущество, несмотря на возможность сохранения значения самостоятельных вещей, выполняет лишь обслуживающую функцию по отношению к Зданию автосалона, и не может служить единому для них хозяйственному назначению отдельно от главной вещи.

Так, например, подъемно-секционные ворота, составляющие предмет залога, предназначены для определения границ Земельного участка, создания пропускного режима и предотвращения несанкционированного доступа посторонних лиц к Зданию автосалона. Данный вывод полностью согласуется с Постановлением Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2013 года № 1160/13 по делу № А76-1598/2012.

Остальное имущество, составляющее предмет залога, также выполняет лишь обслуживающую функцию по отношению к главной вещи, следовательно, оно перешло в собственность ООО «Автопорт» по Договору купли-продажи, а затем - к ООО «Автопродикс Спорт».

Истец утверждает, что 26 декабря 2018 года оценщик ООО «Первая Антикризисная компания» провела независимую оценку недвижимого имущества Должника, по результатам которой рыночная стоимость Земельного участка и Здания автосалона без учета залогового имущества была определена в размере 166 700 000 рублей.

Ответчик оспаривает позицию истца, ссылаясь на Отчет № 78/12/2017 об оценке рыночной стоимости Земельного участка и Здания автосалона, ввиду использования при оценке рыночной стоимости имущества метода сравнительной единицы, при котором определение качества здания производится «по числу набранных наибольших знаков класса».

Исходя из данных таблицы, представленной на страницах 76-77 Отчета, знаки класса присваивались, в том числе, следующему имуществу:

- Сплит - система приточно-вытяжной вентиляции;

- Система отопления без регуляторов на батареях;

- Трубопроводы, сантехнические приборы и арматура;

- Электроснабжение II категории надежности.

По результатам определения класса качества объекта, оценщик определял стоимость строительства объекта «путем сравнительного анализа стоимости единицы объема или единицы площади» с аналогичным объектом (страница 74 Отчета).

Указанное выше позволяет сделать вывод, что при оценке рыночной стоимости недвижимого имущества учитывалось залоговое имущество, являющееся принадлежность к Земельному участку и Зданию автосалона.

Исходя из сведений, указанных на странице 6 Отчета, личный осмотр оценщиком не осуществлялся, при этом на страницах 24-31 Отчета представлены обзорные фотографии, на которых видно следующее имущество, составляющее предмет залога:

- Зенитный фонарь;

- Светотехническое оборудование:

- Вентиляционное оборудование;

- Остекленные перегородки.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что при определении рыночной стоимости Здания автосалона оценщик учитывал Залоговое имущество. Каких-либо сведений, подтверждающий оценку Земельного участка и Здания автосалона без учета заложенного имущества, в Отчете не содержится.

Суд согласен с рассуждениями ответчика.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 352 ГК РФ, залог прекращается, если заложенной имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество являлось предметом залога.

Как также верно указывает ответчик, ООО «Автопродикс Спорт» является добросовестным приобретателем Залогового имущества, поскольку у него не было сомнений относительно правомочий ООО «Автопорт» по распоряжению спорным имуществом, что подтверждается следующими обстоятельствами:

В Реестре уведомлений о залоге движимого имущества отсутствуют данные об обременении.

Также Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1344/2016 от 22 апреля 2017 года и Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1344/2016 от 21 октября 2017 года в реестр требований кредиторов ООО «КаррераИнвест» включены требования Банка «Таврический».

По требованиям Банка «Таврический» установлен статус залогового кредитора, при этом в указанных определениях отсутствуют сведения о Договоре залога № 808/1 и о том, что обязательства ООО «КаррераИнвест» обеспечены залогом движимого имущества.

Имущество приобретено по цене, соответствующей действительной рыночнойстоимости, определенной на основании Отчета.

Таким образом, у ООО «Автопродикс Спорт» не было оснований полагать, что принадлежности к главной вещи, отчуждаемые в пользу ООО «Автопорт» по Договору купли-продажи, а затем - в пользу ООО «Автопродикс Спорт» по Договору купли-продажи от 27 августа 2018 года были обременены залогом.

Из Отчета об оценке рыночной стоимости и Договора купли-продажи не следует факта оценки и передачи исключительно главной вещи, то есть Земельного участка и Здания автосалона, а поскольку принадлежность (Залоговое имущество) следует судьбе главной вещи, ООО «Автопродикс Спорт» является законным собственником имущества.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

 Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Суд не нашел позицию истца основанной на законе, в связи с чем в удовлетворении требований надлежит отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЕгорова Д.А.