ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-18776/2023

20 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-131/2024) общества с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.12.2023 по делу № А75- 18776/2023 (судья Намятова А.Р.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117105, г. Москва, ш. Варшавское, д. 1, стр. 6, офис 27) к публичному акционерному обществу «ННК-Варьеганнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628464, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Радужный, мкр. 2, д. 21) о признании зачета встречных требований недействительной сделкой, 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от публичного акционерного общества «ННК-Варьеганнефтегаз» – ФИО2 по доверенности от 16.01.2024 № 23, 

от общества с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис»  – ФИО3 по доверенности от 01.01.2024 №  2024-08,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» (далее – ООО «Пакер Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «ННК-Варьеганнефтегаз» (далее – ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз», ответчик) о признании недействительным зачёта встречных требований на сумму 146 667 руб. 84 коп. на основании заявления от 21.08.2023 № 01-42-ВНГ/1523.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Пакер Сервис» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, приводя в обоснование следующие доводы. 

Подрядчик письмом от 25.08.2021 № 1655 отказал в удовлетворении требований, изложенных в претензии заказчика от 25.05.2021 № 01-42-ВНГ/1790, указывая, что  представитель ООО «Пакер Сервис» не участвовал в производственном совещании при рассмотрении вопроса о простое по ТКРС на скважине № 1524 кустовой площадки № 10 Верхнеколик-Еганского месторождения, протокол производственного совещания при рассмотрении на скважине о простое по ТКРС на скважине № 1524 кустовой площадки № 10 Верхнеколик- Еганского месторождения в претензии не представлен. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковый требований, установил, что ответчик понёс убытки связи с оплатой простоя бригады ООО «РН-Сервис», основываясь на счёте-фактуре от 28.02.2021 № 12/00133, акте сдачи-приёмки выполненных работ (оказанных услуг) № 12/00133Ю, реестре на оплату услуг по капитальному ремонту скважин от 28.02.2021 № 4. Однако по данным документам невозможно установить вину истца в простое. Протокол от 12.02.2021 № 20/1-07-2225 содержит сведения о скважине 1523/160 Бахиловского месторождения, а не Верхнеколик-Еганского месторождения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 12.02.2024.

ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, представитель ответчика просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

 

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Между ООО «Пакер Сервис» (подрядчик) и ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» (заказчик) заключен договор от 13.03.2020 № 7382020/0193Д  на выполнение работ по гидравлическому разрыву пласта.  

Также между ООО «Пакер Сервис» (подрядчик) и ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» (заказчик) заключен договор от 25.01.2023 № 7382023/0031Д (договор 2) на выполнение аналогичных работ. 

Подрядчиком в рамках договора 2 выполнены работы на сумму 146 667 рублей 84 копейки.

Заявлением от 21.08.2023 № 01-42-ВНГ/1523 ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» уведомило ООО «Пакер Сервис» о зачёте встречных однородных требований, ответчиком проведён зачёт убытков по договору 1 на сумму 146 667 руб. 84 коп., связанных с оплатой простоя бригады ООО «РН-Сервис»  в количестве 21,5 час., и задолженности по оплате выполненных работ по договору 2 на аналогичную сумму.

Несогласие с проведенным зачётом послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первои? инстанции об отказе в удовлетворении иск,  суд апелляционнои? инстанции не усматривает основании? для его отмены или изменения.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

 Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных прекращением обязательств зачётом встречных однородных требований» зачёт как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Условия прекращения обязательства зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Согласно статье 410 ГК РФ  для прекращения обязательств зачётом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачёт своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачёта должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачёте (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6).

Пунктом 11 Постановления № 6 разъяснено, что соблюдение критерия встречности требований для зачёта предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование).

В силу приведённых в пункте 15 Постановления № 6 разъяснений обязательства считаются прекращенными зачётом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачёте соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачёту (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачёте, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачёте.

В данном случае предметом зачёта являются обязательства по оплате выполненных работ по договору 2 и возмещению убытков по договору 1.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причине?нные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причине?нных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальныи? ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 16.5.5 договора 1 стороны договорились о возможности прекращения обязательств подрядчика по оплате предъявленных сумм неустоек или убытков путём проведения заказчиком зачёта сумм, заявленных надлежащим образом требований против подлежащей уплате подрядчику стоимости работ, в соответствии со статьёй 410 ГК РФ.

ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» в адрес  ООО «Пакер Сервис» направлена претензия от 25.05.2021 № 01-42-ВНГ/1790, согласно которой  при выполнении работ на скважине № 1524 кустовой площадки № 160 Верхнеколик-Еганского месторождения подрядчик допустил простои бригады ТКРС № 92 ООО «PH-Сервис» в количестве 21,5 часа.

По результатам производственного совещания с участием представителей заказчика, подрядчика и ООО «PH-Сервис»  установлена вина подрядчика (истца) в простоях в количестве 21,5 часа, о чем  и составлен протокол производственного совещания от 12.02.2021 № 20/1-07-2225, подписанный представителем подрядчика.

В результате  простоя  заказчик понёс  расходы  в виде оплаты  простоя бригады ООО «PH-Сервис» в размере 146 667 руб. 84 коп. (6 821,76 стоимость бр. часа х 21,5 часа) (без учёта НДС), что подтверждается счетом-фактурой от 28.02.2021 №        12/00133, актом сдачи-приёмки выполненных работ от 28.02.2021 № 12/00133, реестром на оплату услуг по капитальному ремонту скважин от 28.02.2021 № 4.

Претензией от 25.05.2021 № 01-42-ВНГ/1790 истцу установлен 30-тидневный срок для  возмещения убытков с даты получения претензии.

Претензия вручена ООО «Пакер Сервис» 02.06.2021, что подтверждается соответствующей отметкой. 

В подтверждения факта простоя сервисного подрядчика представлены акты на простой бригады ТКРС № 92 ООО «PH-Сервис» от 31.01.2021, от 01.02.2021, протокол производственного совещания от 12.02.2021 № 20/1-07-2225.

В обоснование иска истец указывает, что требование, на которое указывает ответчик, не является однородным обязательством.

Так, на претензию истцом направлен ответ от 25.08.2021 исх. № 1665, в котором ООО «Пакер Сервис» указало, что представитель ООО «Пакер Сервис» не привлекался и не участвовал в производственном совещании при рассмотрении вопроса о простое по ТКРС на скважине № 1524 кустовой площадки № 10 Верхнеколик-Еганского месторождения, протокол № 20/1-07-2225 содержит сведения о Скважине 1524/160 Бахиловского месторождения и не соответствует сведениям, указанным по тексту претензии.

Между тем, отклоняя указанные доводы, апелляционный суд учитывает следующее.

Из протокола производственного совещания от 12.02.2021 № 20/1-07-2225 следует, что в совещании от ООО «Пакер Сервис» принимал участие руководитель проекта ФИО4, в протоколе имеется подпись представителя.

При этом из пояснений ПАО «ННК-Варьеганнефтегаз» следует, что при изготовлении протокола производственного совещания допущена опечатка в наименовании месторождения (вместо Верхнеколик-Еганского месторождения указано Бахиловское месторождение). 

В данном случае факты простоя на Верхнеколик-Еганском месторождении подтверждаются актами на простой бригады ТКРС № 92 ООО «PH-Сервис» от 31.01.2021, от 01.02.2021.

При этом номер скважины и куста (1524/160), указанные в актах, соответствуют номерам, указанным в протоколе производственного совещания от 12.02.2021 № 20/1-07-2225.

Из представленных в материалы документов также не усматривается, что при подписании спорного протокола у сторон имелась неопределённость относительно  места расположения скважины. 

Таким образом, факт простоя бригады срвиснго подрядчика на скважине№ 1524 кустовой площадки № 160 Верхнеколик-Еганского месторождения ввиду допущенного истцом непроизводительного времени подтверждён  ответчиком надлежащим образом. 

Причины, отражённые в протоколе совещания, а также в актах на простои бригады,  - ожидание флота ООО «Пакер-Сервис», ожидание монтажа оборудования флота ООО «Пакер Сервис», ожидание проведения ГПР флотом ООО «Пакер Сервис», отсутствие насосной установки, ремонт коммутационного оборудования, подтверждают вину истца в непроизводительном времени на скважине. 

 С учетом изложенного,  требования, предъявленные ответчиком к зачёту, являются действительными, встречными, однородными, с наступившим сроком исполнения.

При этом оспаривание лицом, получившим заявление о зачёте, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачёте как односторонней сделки недействительным.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что поведение ответчика является недобросовестным.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем наличия в действиях ответчика исключительного намерения причинить вред ООО «Пакер Сервис», иное недобросовестное поведение представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается.

 Таким образом, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.12.2023 по делу № А75- 18776/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

А.В. Веревкин

Н.А. Горобец