ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-44641/2018

03 апреля 2019 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2019 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Беловой А.Р., Бочаровой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Система» (ООО СК «Система») – ФИО1 по дов. от 15 августа 2018 года;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Финансы Лайф» (ООО МКК «Финансы Лайф») – ФИО2 по дов. от 20 февраля 2019 года; от саморегулируемой организации Ассоциации «Регионального отраслевого объединения работодателей – Единый межотраслевой строительный центр» (СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ») – ФИО2 по дов. от 20 марта 2019 года, ФИО3 по дов. от 09 января 2019 года;

рассмотрев 27 марта 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО СК «Система» 

на решение от 31 июля 2018 года

Арбитражного суда города Москвы, 

вынесенное судьей Огородниковой М.С., 

и на постановление от 14 ноября 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

принятое судьями Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Стешаном Б.В., 

по иску ООО СК «Система» 

к ООО МКК «Финансы Лайф», СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» 

о признании договора о предоставлении микрозайма, договора поручительства и договора уступки прав (цессии) мнимыми сделками, 

УСТАНОВИЛ:

ООО СК «Система» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО МКК «Финансы Лайф» и СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» о признании договора  о предоставлении микрозайма (целевой) от 19 мая 2016 года № 190516200001, договора поручительства от 19 мая 2016 года № 190516200001, договора уступки прав (цессии) от 25 октября 2016 года № 2465119161/Ц мнимыми сделками, о признании решения о принятии ООО СК «Система» в члены СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» от 01 июня 2016 года ничтожным.

Решением от 31 июля 2018 года Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-44641/2018, оставленным без изменения постановлением от 14 ноября 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

По делу № А40-44641/2018 поступила кассационная жалоба от ООО СК «Система», в которой заявитель просит отменить суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчиков - ООО МКК «Финансы Лайф» и СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые к материалам дела не приобщены и подлежат возврату указанным лицам в связи с допущенными нарушениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как отзывы не направлялись в адрес истца – ООО СК «Система». Отзывы, поступившие через канцелярию Арбитражного суда Московского округа, были возвращены представителям ООО МКК «Финансы Лайф» и СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» в судебном заседании, о чем взяты соответствующие расписки.

Иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы. 

Представитель ООО СК «Система» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО МКК «Финансы Лайф» и СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между истцом - ООО СК «Система» (заемщик) и ответчиком - ООО МКК «Финансы Лайф» (займодавец) заключен договор от 19 мая 2016 года № 190516200001 о предоставлении микрозайма (целевой) (далее – договор займа), а также договор поручительства № 190516200001, являющийся обеспечительным обязательством по отношению к договору займа (который со стороны ООО СК «Система» был заключен ФИО4, являющимся генеральным директором указанного общества).

В пункте 1.1 договора займа установлено, что займодавец предоставляет микрозайм заемщику в размере 300 000 руб. путем перечисления суммы микрозайма в компенсационный фонд ответчика - СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» в качестве взноса при вступлении в СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ», а заемщик обязуется возвратить сумму микрозайма в порядке и сроки, установленные договором.

Пунктом 2.1 договора займа установлено обязательство займодавца передать заемщику сумму микрозайма в срок до 19 мая 2016 года. Перечисление суммы осуществляется займодавцем на банковский счет третьего лица (СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ») по указанию заемщика по частям или разовым платежом.

Помимо этого, пунктами 2.3 и 2.4 установлен порядок возврата суммы микрозайма заемщиком, при этом первый платеж должен быть перечислен займодавцу в течение трех рабочих дней.

ООО СК «Система» выдало ООО МКК «Финансы Лайф» распоряжение о перечислении суммы микрозайма на счет СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» в качестве взноса в компенсационный фонд. При этом, как было обращено внимание судами, платежным поручением от 30 мая 2016 года № 37 подтверждается, что первый платеж по договору микрозайма в размере 10 000 руб. был осуществлен ООО СК «Система». 

Согласно выписке из протокола № 55 от 01 июня 2016 года истец принят в члены СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ», а 25 октября 2016 года был исключен из указанной организации (выписка из протокола № 103).

Между ответчиками - ООО МКК «Финансы Лайф» (далее - цедент) и СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» (далее - цессионарий) заключен договор цессии от 25 октября 2016 года № 2465119161/Ц, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования задолженности с ООО СК «Система» с учетом процентов за пользование займом.

О состоявшейся уступке прав требования истец был оповещен ответчиком - СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ» уведомлением от 25 октября 2016 года исх. № 20-10.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения ООО СК «Система» в Арбитражный суд города Москвы.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора о предоставлении микрозайма (целевой) от 19 мая 2016 года № 190516200001, договора поручительства от 19 мая 2016 года № 190516200001, договора уступки прав (цессии) от 25 октября 2016 года № 2465119161/Ц, изучив обстоятельства выписки из протоколов заседания СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ», руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, исходя из закрепленного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа свободы договора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности правовых оснований для его удовлетворения.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, исходя из принципов относимости и допустимости доказательств, установленных статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства (представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений: истцом - в обоснование заявленных исковых требований, ответчиками - в обоснование возражений по заявленным исковым требованиям) пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемых договоров мнимыми сделками отсутствуют, поскольку договоры создали соответствующие им правовые последствия, а именно: истцом был произведен платеж в рамках договора займа, что является необходимым условием заключения данного договора, являющегося реальным договором; материалами дела подтверждается факт оплаты денежных средств в рамках договора цессии, после чего уступленные права (требования) перешли к ответчику - СРО Ассоциации «МООР-ЕМСЦ», что является исполнением гражданско-правовой сделки (договора уступки). Указанные обстоятельства, как было обращено внимание судов первой и апелляционной инстанций, подтверждают реальность оспариваемых договоров.

Суды двух инстанций обоснованно указали, что для квалификации сделки в качестве совершенной со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, обе стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, однако представленные в материалы настоящего дела доказательства подтверждают факт исполнения договорных обязательств.

Согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой  и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не были приняты во внимание выводы, изложенные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела (старшего лейтенанта полиции УУП Отдела МВД России по Тимирязевскому району города Москвы – л.д. 85-87 т. 2) подлежит отклонению.

Следует отметить, что в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. С учетом приведенной нормы, можно прийти к выводу о том, что, зафиксированные в вышеуказанном постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела выводы, не имеют преюдициального значения, но подлежат оценке в рамках судебного разбирательства арбитражным судом наряду с другими доказательствами, представленными сторонами.

Из решения и постановления судов нижестоящих инстанций усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (глава 7 «Доказательства и доказывание»: статьи 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Поэтому доводы заявителя кассационной жалобы – ООО СК «Система» не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17 февраля 2015 года № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО СК «Система», а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31 июля 2018 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 14 ноября 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-44641/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Система» без удовлетворения.

Председательствующий – судьяВ.В. Петрова

            Судьи:                                                                                      А.Р. Белова

                                                                                                              Н.Н. Бочарова