/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19647/2017

Дело № А55-17581/2016

г. Казань

02 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖСК-286» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2017 (судья Садовникова Т.И.) и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-17581/2016

по заявлению конкурсного управляющего Фокиной Натальи Сергеевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вита-Мед-Опт», г. Самара.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вита-Мед-Опт» (далее – ООО «Вита-Мед-Опт», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2016 в отношении ООО «Вита-Мед-Опт» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Фокина Н.С.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017 ООО «Вита-Мед-Опт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Вита-Мед-Опт» утверждена Фокина Н.С..

Конкурсный управляющий Фокина Н.С.обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения от 03.10.2017), в котором просила признать недействительной сделку – договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015 (без номера) марки ПЕЖОБОКСЕР, грузовой фургон 2011 года выпуска, кузов VF ЗУСВМЕС12085142, цвет: белый, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЖСК-286» (далее – ООО «ЖСК-286») и ООО «Вита-Мед-Опт», и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЖСК-286» в пользу ООО «Вита-Мед-Опт» 365 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2017 к участию в рассмотрении заявления по ходатайству конкурсного управляющего привлечен Гайсин И.И.– последующий покупатель.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2017 ходатайство ООО «ЖСК-286» о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего Фокиной Н.С. об оспаривании сделки должника удовлетворено.

Признана недействительной сделка – договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015 (без номера) ПЕЖОБОКСЕР, грузовой фургон, 2011 года выпуска, кузов – VF, ЗУСВМБС12085142, цвет:белый, заключенный между ООО «ЖСК-286» и ООО «Вита-Мед-Опт».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЖСК-286» в пользу ООО «Вита-Мед-Опт» денежных средств в размере 365 000 руб.

Взыскана с ООО «ЖСК-286» в пользу ООО «Вита-Мед-Опт» государственная пошлина в размере 6000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 определение суда первой инстанции от 18.12.2017 изменено в части применения последствий недействительности сделки.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЖСК-286» в пользу ООО «Вита-Мед-Опт» денежных средств в размере 665 000 руб.

Восстановлено право требования ООО «ЖСК-286» к ООО «Вита-Мед-Опт» в размере 300 000 руб.

В остальной части определение суда первой инстанции от 18.12.2017  оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ЖСК-286» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказать. 

Проверив материала дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Вита-Мед-Опт» и ООО « ЖСК-286» заключен договор купли-продажи автомобиля от 25.12.2015 (без номера) марки ПЕЖОБОКСЕР, грузовой фургон 2011 года выпуска, кузов VF ЗУСВМЕС12085142, цвет: белый.

Заявление о признании ООО «Вита-Мед-Опт» принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2016, тогда как оспариваемая сделка совершена 25.12.2015, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Конкурсный управляющий ООО «Вита-Мед-Опт» Фокина Н.С., обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, сослалась на то, что транспортное средство продано должником за 300 000 руб., тогда как в соответствии с отчетом независимого оценщика от 18.04.2017 № 321 ?1-1/17 его рыночная стоимость на дату совершения сделки составляла 665 000 руб., в качестве правового обоснования указала на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих возражений ООО «ЖСК-286» указало на то, что при согласовании цены транспортного средства стороны исходили из акта осмотра транспортного средства, составленного обществом с ограниченной ответственностью «ГЭМБЛ», из которого следует, что транспортное средство имело ряд повреждений, дефектов, которые и определили стоимость автомобиля.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что из содержания договора и акта приема-передачи не следует, что продаваемое транспортное средство имеет повреждения, акт приема-передачи автомобиля от 25.12.2015 подписано покупателем без замечаний по техническому состоянию автомобиля.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд руководствовался положениями пункта 1статьи 61.2 Закона о банкротстве,  с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении.

При этом судом первой инстанции отклонен довод ООО « ЖСК-286» о том, что по поручению ООО «Вита-Мед-Опт» оплата автомобиля произведена путем перечисления денежных средств через общество с ограниченной ответственностью «ВЭБ-Лизинг» и общая сумма перечисленных денежных средств равна рыночной стоимости транспортного средства – 625 498 руб. 55 коп. 

Отклоняя данный довод, суд установил, что в материалы дела не представлены договоры  лизинга и в поручениях должника отсутствуют сведения о перечислении денежных средств во исполнение оспариваемого договора. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что ООО « ЖСК-286»  производились платежи в счет оплаты стоимости транспортного средства, указанного в договоре, стоимость транспортного средства по договору купли-продажи составила 300 000 руб., поскольку  рыночная стоимость автомобиля согласно отчету составляет 665 000 руб., то взысканию подлежит сумма в размере 365 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции в части признания оспариваемой сделки недействительной.

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЖСК-286» в пользу должника действительной стоимости транспортного средства и восстановления право требования ООО «ЖСК-286»  к должнику в размере 300 000 руб., суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом разъяснении, изложенным в пунктах 26 и 27 постановления Пленума № 63, и исходил из того, что в результате учета при применении последствий недействительности сделки произведенной оплаты ответчик (кредитор) фактически получает удовлетворение своих восстановленных требований преимущественно перед иными кредиторами должника, что нарушает имущественные права кредиторов должника, которые вправе были рассчитывать на пропорциональное удовлетворение своих требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 ФЗ Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки(подозрительная сделка) Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В пункте 8 постановления Пленума № 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи( в частности, недобросовестности контрагента) не требуется.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, положения Закона о банкротстве не делают различий для случаев возврата имущества в натуре или возврата в конкурсную массу его действительной стоимости и не предусматривают возможности возмещения покупателем действительной стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, за вычетом произведенной оплаты.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 26 и 27 постановления Пленума № 63 в результате учета при применении последствий недействительности сделки произведенной оплаты ответчик (кредитор) фактически получает удовлетворение своих восстановленных требований преимущественно перед иными кредиторами должника. Более того, в этом случае он получает удовлетворение своих восстановленных требований, фактически не произведя возврат в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости имущества, хотя целью оспаривания сделки является именно восстановление нарушенных прав должника и его кредиторов. В результате такого процессуального зачета нарушаются имущественные права кредиторов должника, которые вправе были рассчитывать на пропорциональное удовлетворение своих требований.

Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в материалы дела в их совокупности, установив факт совершения сделки в период подозрительности, отчуждения имущества должника по заведомо заниженной цене, вследствие чего причинен вред имущественным правам кредиторов, суды  первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи61.2 Закона о банкротства для признания сделки недействительной.

Последствия недействительности оспариваемой сделки применены судом апелляционной инстанции в соответствии с нормами статьи 167 ГК РФ, пунктов 1, 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве и с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 26 и 27 постановления Пленума № 63.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на правильном применении норм права и сделаны с учетом всех обстоятельств данного дела.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих сделанные судами выводы.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 по делу № А55-17581/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     В.А. Моисеев 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              М.В. Коноплёва